IP/04/1183

Bruxelles, 6 octobre 2004

Rémunération des administrateurs de sociétés: la Commission fixe des orientations concernant l’information des actionnaires et leur pouvoir de contrôle

La Commission européenne a adopté une recommandation sur la rémunération des administrateurs des sociétés cotées. Elle invite les États membres à veiller à ce que ces sociétés publient des informations sur leur politique de rémunération de leurs administrateurs et divulguent à leurs actionnaires combien gagne chaque administrateur et sous quelle forme, et à ce que les actionnaires puissent exercer un contrôle adéquat sur ces questions et sur les formules de rémunération basées sur les actions. La Commission a aussi adopté une recommandation sur le rôle des administrateurs indépendants (voir IP/04/1182).

M. Frits Bolkestein, commissaire chargé du Marché intérieur, a déclaré: «Il y a conflit d’intérêts lorsque les administrateurs exécutifs participent à la fixation de leur propre rémunération. Les actionnaires devraient être mieux informés – la société, ce sont eux, ce ne sont pas ses dirigeants. Ils doivent veiller à ce que la politique de rémunération soit suffisamment stimulante pour les administrateurs et bonne pour la société. Les États membres devraient veiller à ce que les sociétés aient une bonne politique de rémunération et à ce que les actionnaires la considèrent comme telle. Il est essentiel de publier des d’informations appropriées et de donner aux actionnaires un pouvoir de contrôle effectif pour rétablir la confiance dans les sociétés et dans les marchés financiers de l’UE. Mais nous ne nous ingérons pas dans les affaires internes des sociétés ni dans les décisions individuelles relatives aux rémunérations. Notre objectif est de donner des orientations afin que les États membres veillent à ce que les actionnaires sachent ce qui se passe et puissent faire changer les choses si elles ne leur plaisent pas.”

La recommandation, qui est non contraignante, invite les États membres à arrêter des mesures dans quatre domaines:

• Politique de rémunération: Chaque société cotée devrait publier une déclaration sur sa politique de rémunération de ses administrateurs au cours de l’exercice suivant. Cette déclaration devrait comprendre notamment des informations sur l'importance relative des rémunérations variables et non variables, sur les critères de performance et sur les paramètres des formules de prime annuelle et des avantages autres qu'en espèces. Elle devrait aussi expliquer la politique de la société en matière de contrats. Celle-ci ne devrait pas être tenue pour autant de divulguer des informations commerciales sensibles.
• Assemblée des actionnaires: La politique de rémunération des administrateurs devrait figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires. Afin de renforcer l'obligation de rendre des comptes, elle devrait être soumise à un vote, qui pourrait être soit contraignant, soit consultatif. Un vote consultatif n'entraînerait aucune obligation de modifier ni les droits contractuels des administrateurs, ni la politique de rémunération.
• Divulgation des rémunérations individuelles des administrateurs: La société devrait publier des informations détaillées sur la rémunération ou les émoluments des administrateurs, sur les actions ou les droits d’acquisition d’options sur actions qui leur ont été octroyés, sur leurs contributions à des régimes de retraite complémentaire et sur les prêts, garanties et avances qui leur ont été accordés.
• Approbation des plans d'actionnariat et d'options sur actions: Les formules de rémunération variable prévoyant d'attribuer aux administrateurs des actions, des options sur actions ou d'autres droits d'acquisition d'actions devraient être soumises à l'approbation préalable de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. L'approbation doit porter sur le système de rémunération et les règles appliquées pour déterminer les rémunérations individuelles conformément à la formule, et non sur les rémunérations individuelles des administrateurs.

La recommandation tient dûment compte des efforts déjà consentis par plusieurs États membres et vise à renforcer ces progrès en identifiant les meilleures pratiques afin d’assurer une plus grande convergence dans l’UE. La Commission suivra attentivement la mise en œuvre de cette recommandation, de manière à pouvoir apprécier si des mesures supplémentaires sont souhaitables à moyen terme.

Le texte intégral de la recommandation peut être consulté à l’adresse suivante:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/directors-remun/index_fr.htm