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IP/04/1182

Bruxelles, le 6 octobre 2004

Gouvernement d’entreprise: la Commission recommande aux États membres de renforcer le rôle des administrateurs indépendants

Par une recommandation, la Commission européenne a formellement invité les États membres à renforcer la présence et le rôle, au conseil d’administration ou de surveillance des sociétés cotées, des administrateurs non exécutifs ou des membres indépendants. Pour rétablir la confiance dans les marchés financiers après les récents scandales, il est, en effet, particulièrement important d’assurer la protection des actionnaires, des salariés et du public contre le risque de conflits d’intérêts, via un contrôle indépendant des décisions de la direction. La Commission a aussi adopté une recommandation sur la rémunération des administrateurs (voir IP/04/1183).

Commentant la recommandation, M. Frits Bolkestein, membre de la Commission européenne chargé du Marché intérieur, a déclaré: «Les sociétés cotées abritent des groupes – direction, grands actionnaires, actionnaires minoritaires – aux intérêts parfois divergents. C’est pourquoi il doit y avoir des "arbitres". Les conseils d’administration ou de surveillance devraient ainsi comprendre un nombre suffisant d’administrateurs non exécutifs ou de membres indépendants, en mesure de tuer dans l’œuf les conflits d’intérêts potentiels. Ces personnes indépendantes ont un rôle à jouer tant dans les sociétés à actionnariat dispersé, où il convient d'obliger la direction à rendre des comptes aux petits actionnaires, que dans les sociétés contrôlées par un actionnaire majoritaire, où elles peuvent contribuer à la protection des actionnaires minoritaires.»

De caractère non contraignant, la recommandation se concentre sur la mission qui devrait incomber aux administrateurs non exécutifs et aux membres du conseil de surveillance dans les domaines-clés où les administrateurs exécutifs et les membres du directoire sont exposés à un risque de conflit d’intérêts. Elle prévoit des normes minimums concernant la qualification, l’engagement et l’indépendance des administrateurs non exécutifs et des membres du conseil de surveillance.

Les grands principes qu’elle énonce sont les suivants:

  • au total, l’organe d’administration et les organes de direction et de surveillance devraient respectivement comprendre une juste proportion d’administrateurs exécutifs et non exécutifs et de membres du directoire et du conseil de surveillance, afin qu'une personne ou un petit groupe de personnes ne puisse pas dominer la prise de décision;
  • le conseil d’administration ou de surveillance devrait être organisé de telle sorte qu'un nombre suffisant d’administrateurs non exécutifs ou de membres indépendants jouent un rôle effectif dans l’identification et le traitement des conflits d’intérêts potentiels. À cet effet, des comités de nomination, de rémunération et d’audit devraient normalement être créés en son sein. La recommandation fixe des normes minimums concernant la création, la composition et le rôle de ces comités;
  • un administrateur est réputé indépendant lorsqu’il n'est lié par aucune relation d'affaires, familiale ou autre – avec la société, l'actionnaire qui la contrôle ou la direction – qui serait de nature à altérer sa capacité de jugement;
  • le conseil d’administration ou de surveillance devrait être composé de membres qui, ensemble, possèdent les connaissances, la capacité de jugement et l'expérience nécessaires au bon exercice de leurs fonctions;
  • chaque administrateur devrait consacrer à ses fonctions le temps et l’attention requises. Lorsque la nomination d'un nouvel administrateur est proposée, ses autres engagements professionnels importants devraient être divulgués.

Les États membres sont destinataires de la recommandation. Étant donné que les approches en matière de gouvernement d’entreprise sont fortement ancrées dans des traditions nationales différentes, la Commission a tout particulièrement veillé à accorder aux États membres le maximum de souplesse pour l’application des principes énoncés dans la recommandation. Celle-ci tient compte des efforts déjà accomplis au niveau national et, en répertoriant les meilleures pratiques, vise à favoriser une certaine convergence dans ce domaine dans l'Union européenne.

La Commission suivra de près la mise en œuvre de la recommandation, afin d’apprécier l’opportunité de mesures supplémentaires à moyen terme.

Le texte intégral de la recommandation est disponible sur:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/independence/index_fr.htm


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