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IP/04/1182

Brüssel, den 6. Oktober 2004

Corporate Governance: Kommission fordert die Mitgliedstaaten dringend auf, für eine bedeutende Stellung unabhängiger Direktoren zu sorgen

Die Europäische Kommission hat die Mitgliedstaaten mit einer Empfehlung förmlich aufgefordert, die Präsenz und Stellung unabhängiger nichtgeschäftsführender Direktoren im Verwaltungs-/Aufsichtsrat börsennotierter Unternehmen zu stärken. Der Schutz der Aktionäre, Beschäftigten und der Öffentlichkeit gegen potenzielle Interessenkonflikte durch eine unabhängige Überprüfung von Entscheidungen der Geschäftsleitung ist besonders wichtig, um das Vertrauen in die Finanzmärkte nach den jüngsten Skandalen wiederherzustellen. Die Kommission hat auch eine Empfehlung zur Vergütung von Direktoren verabschiedet (siehe IP/04/1183).

Das für den Binnenmarkt zuständige Mitglied der Kommission Frits Bolkestein erklärte: “Innerhalb von börsennotierten Unternehmen gibt es Gruppen, die zuweilen unterschiedliche Interessen haben – Management, Großaktionäre, Minderheitsaktionäre. Es muss auch ‚Schiedsrichter’ geben. In Verwaltungs-/ Aufsichtsräten sollte es daher eine ausreichende Zahl unabhängiger nichtgeschäftsführender Direktoren oder Aufsichtsratsmitglieder geben, die potenzielle Interessenkonflikte im Keim ersticken können. Unabhängige Direktoren haben eine Rolle zu spielen sowohl in Unternehmen im Streubesitz, wo Geschäftsführer gegenüber schwachen Aktionären rechenschaftspflichtig gemacht werden müssen, als auch in Unternehmen mit Mehrheitsaktionären, wo unabhängige Direktoren zum Schutz von Minderheitsaktionären beitragen können.”

Die nichtverbindliche Empfehlung konzentriert sich auf die Rolle nichtgeschäftsführender Direktoren oder Aufsichtsratsmitglieder in Schlüsselbereichen, wo geschäftsführende Direktoren Interessenkonflikte haben können. Sie enthält Mindeststandards für Qualifikation, Engagement und Unabhängigkeit nichtgeschäftsführender Direktoren oder Verwaltungsratsmitglieder.

Die Hauptgrundsätze der Empfehlung sind:

  • Die Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsgremien sollten eine insgesamt angemessene Mischung geschäftsführender und nichtgeschäftsführender Direktoren/ Aufsichtsratsmitglieder umfassen, so dass keine Einzelperson oder kleine Gruppe die Entscheidungsfindung beherrschen kann.
  • Der Verwaltungs-/ Aufsichtsrat sollte so organisiert sein, dass eine ausreichende Zahl unabhängiger nichtgeschäftsführender Direktoren oder Aufsichtsratsmitglieder eine wirksame Rolle bei der Bestimmung und Lösung potenzieller Interessenkonflikte spielt. Zu diesem Zweck sollten normalerweise Nominierungs-, Vergütungs- und Prüfungsausschüsse innerhalb des Verwaltungs-/ Aufsichtsrates eingesetzt werden. In der Empfehlung werden Mindeststandards für die Einsetzung, Zusammensetzung und Rolle dieser Ausschüsse festgelegt.
  • Ein Direktor gilt als unabhängig, wenn er frei von jeder geschäftlichen, familiären oder anderweitigen Beziehung – zu dem Unternehmen, dessen Mehrheitsaktionär oder der Geschäftsführung – ist, die sein oder ihr Urteilsvermögen beeinträchtigen könnte.
  • Der Verwaltungs-/ Aufsichtsrat sollte sich aus Mitgliedern zusammensetzen, die zusammen über die für die ordnungsgemäße Ausübung ihrer Aufgaben erforderliche Diversität von Kenntnissen, Urteilsvermögen und Erfahrungen verfügen.
  • Alle Direktoren sollten ihren Aufgaben die erforderliche Zeit und Aufmerksamkeit widmen. Wenn ein Direktor zur Ernennung vorgeschlagen wird, sollten seine oder ihre anderen erheblichen beruflichen Verpflichtungen offen gelegt werden.

Die Empfehlung ist an die Mitgliedstaaten gerichtet. Da unterschiedliche Konzepte der Corporate Governance tief in nationalen Traditionen verwurzelt sind, wurde besondere Aufmerksamkeit darauf verwendet, den Mitgliedstaaten bei der Anwendung der Grundsätze der Empfehlung ein Höchstmaß an Flexibilität einzuräumen. Die Empfehlung trägt den Anstrengungen Rechnung, die in den Mitgliedstaaten bereits unternommen wurden, und zeigt vorbildliche Praktiken auf, um eine Annäherung auf diesem Gebiet in der EU zu fördern.

Die Kommission wird die Anwendung der Empfehlung genau verfolgen, um festzustellen, ob mittelfristig weitere Maßnahmen sinnvoll sein könnten.

Der vollständige Wortlaut der Empfehlung kann angefordert werden bei:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/independence/index_de.htm


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