Navigation path

Left navigation

Additional tools

Other available languages: EN FR DE DA ES NL IT PT FI EL

IP/03/716

Bryssel den 21 maj 2003

Bolagsrätt och företagsstyrning: kommissionen lägger fram en handlingsplan

Att stärka aktieägarnas rättigheter, ge ökat skydd åt anställda och borgenärer samt öka företagens effektivitet och konkurrenskraft är de viktigaste syftena för den handlingsplan för modernare bolagsrätt och förstärkt företagsstyrning inom EU som nyligen lagts fram av Europeiska kommissionen. Den bygger på en omfattande och prioriterad uppsättning av handlingsförslag som täcker flera år. I handlingsplanen ägnas särskild uppmärksamhet åt ett antal företagsstyrningsinitiativ i syfte att stärka förtroendet på kapitalmarknaderna. Planen kommer att vara föremål för offentligt samråd under tre månader. Kommissionen kommer att offentliggöra en sammanfattning av de mottagna synpunkterna som kommer att beaktas noga. Kommissionen avser att inleda några initiativ under detta år eller tidigt nästa år. Samtidigt med handlingsplanen har kommissionen offentliggjort tio prioriteringar för förbättringen och harmoniseringen av den lagstadgade revisionen inom EU (se IP/03/715).

Kommissionsledamoten med ansvar för inre marknaden Frits Bolkestein uttalade: "Bolagsrätt och företagsstyrning står i centrum för den politiska agendan på båda sidor av Atlanten. Det beror på att ekonomierna endast fungerar om företagen drivs på ett effektivt sätt under full insyn. Vi har med all önskvärd tydlighet kunnat iaktta vad som sker om så inte är fallet: investeringar och sysselsättning går förlorade, och i värsta fall, vilket inträffat alltför ofta, förlorar aktieägare, anställda, borgenärer och allmänheten alla sina intressen i företaget. Snabba åtgärder krävs för att säkerställa ett bestående förtroende hos allmänheten för de finansiella marknaderna. Handlingsplanen ger klara och väl övervägda ramar där ny lagstiftning när så krävs kombineras med andra åtgärder. Den kommer att bidra till att skapa den integrerade och moderna bolagsrätt och företagsstyrning som företagen, marknaderna och allmänheten kräver. Kommissionen axlar sitt ansvar: företagen i Europa måste ta sig samman och göra sammalunda. Om vi arbetar i partnerskap kommer vi att ha ett unikt tillfälle att stärka företagsstyrningen i Europa och bli ett föredöme för resten av världen."

Handlingsplanen är kommissionens svar på den slutrapport som lades fram i november 2002 av Expertgruppen på hög nivå för bolagsrätt som utsetts av Frits Bolkestein med Jaap Winter som ordförande (se IP/02/1600).

Syften och mål

Handlingsplanen är avsedd att kunna tillämpas med flexibilitet men bygga på fasta principer. Den är också avsedd att bidra till resultat inom den internationella utvecklingen på regleringsområdet.

De viktigaste målen för handlingsplanen är följande:

  • Att stärka aktieägarnas rättigheter och skyddet av anställda, borgenärer och övriga parter som företagen har relationer till och samtidigt anpassa bolagsrätten och reglerna för företagsstyrning på ett lämpligt sätt till olika kategorier av företag.

  • Att främja företagens effektivitet och konkurrenskraft och därvid lägga särskild vikt vid vissa specifika frågor som gäller verksamhet över nationsgränserna inom gemenskapen.

Varför behövs en sådan plan?

De rättsliga ramarna för bolagsrätt och företagsstyrning i Europa måste moderniseras på grund av följande faktorer: de europeiska företagens ökande inriktning på verksamhet över nationsgränserna på den inre marknaden, den fortsatta integreringen av kapitalmarknaderna i Europa, den snabba utvecklingen av ny informations- och kommunikationsteknik, den kommande utvidgningen av EU med tio nya medlemsstater och de skadliga verkningarna av nyligen inträffade finansskandaler.

Handlingsplanen innehåller prioriteringar på kort sikt (2003-2005), medellång sikt (2006-2008) och lång sikt (2009 och framåt), och det anges vilka slag av lagstiftningsinstrument som bör användas för varje initiativ samtidigt som en approximativ tidsplan anges.

Handlingsplanen bygger på en omfattande uppsättning förslag som avser lagstiftning och andra åtgärder än lagstiftning under följande huvudrubriker:

Företagsstyrning

Kommissionen tror inte att en europeisk kod för företagsstyrning skulle ge något betydande mervärde, utan att den i stället skulle införa en mellanliggande nivå mellan internationella principer och nationella koder. Det räcker dock inte med en självreglerande marknadsmetod som uteslutande bygger på icke-bindande rekommendationer för att säkerställa en sund företagsstyrning. Med tanke på den ökande integreringen av de europeiska kapitalmarknaderna bör Europeiska unionen anta ett gemensamt förhållningssätt som omfattar ett mindre antal väsentliga regler och som bör säkerställa en tillfredsställande samordning av de nationella reglerna för företagsstyrning.

Kommissionen anser att följande initiativ är mest brådskande:

  • Införande av en årsberättelse om företagsstyrning. Det bör krävas att börsnoterade företag i sin årsredovisning också skall ta med ett sammanhängande och beskrivande yttrande om de viktigaste inslagen vad gäller struktur och praxis för deras företagsstyrning.

  • Utarbetande av rättsliga ramar i syfte att hjälpa aktieägarna att utöva olika rättigheter (t.ex. att ställa frågor, lägga fram förslag, rösta i sin frånvaro och delta i bolagsstämmor på elektronisk väg). Sådana möjligheter bör ges aktieägare inom hela EU, och de specifika problem som rör röstning över nationsgränserna bör lösas skyndsamt.

  • Antagande av en rekommendation i syfte att främja (oberoende) ej anställda styrelseledamöters och övervakningsrådens funktioner. Minimistandarder för bildande, sammansättning och uppgifter när det gäller nominerings-, ersättnings- och revisionskommittéer bör fastställas på EU-nivå och genomföras av medlemsstaterna, minst på "följ eller förklara-basis".

  • Antagande av en rekommendation om ersättning till styrelseledamöter. Medlemsstaterna bör skyndsamt uppmanas att inrätta lämpliga regleringsordningar som ger aktieägarna större insyn och inflytande, och i detta ingår detaljerade offentliggöranden av ersättningar till enskilda personer.

  • Skapande av ett Europeiskt forum för företagsstyrning som skall bidra till att främja samordning och konvergens mellan nationella koder och mellan de sätt på vilka dessa tillämpas och övervakas.

Andra initiativ som föreslås i handlingsplanen beträffande företagsstyrning gäller bättre information om den roll som de institutionella investerarna spelar i företagsstyrningen, ökat genomslag för principen om proportionalitet mellan kapital och kontroll, erbjudande av en valmöjlighet för börsnoterade företag mellan styrelsestrukturer med en eller två nivåer och ökat ansvar för styrelseledamöterna när det gäller finansiell redovisning och viktig icke-finansiell information. I handlingsplanen påpekas att det finns starka skäl för att på medellång till lång sikt söka införa verklig aktieägardemokrati och att kommissionen avser att genomföra en undersökning av konsekvenserna av detta.

Bevarande och ändring av kapitalet

Kommissionen anser att en förenkling av det andra bolagsrättsliga direktivet från 1976 om bildande av aktiebolag och om bevarande och ändring av dessas kapital skulle öka företagens effektivitet och konkurrenskraft utan att försämra skyddet för aktieägare och borgenärer.

Ett förslag om ändring av andra direktivet är därför en prioritet på kort sikt. I ett sådant förslag kunde därför vissa regler mildras delvis (vilket skulle gälla bl.a. apporttillskott, förvärv av egna aktier och begränsningar eller indragningar av företrädesrätt som ger aktieägarna i ett bolag det första erbjudandet av nyemitterade aktier).

Det skulle också kunna innehålla en nyinförd rätt till tvångsinlösen, dvs. att innehavaren av en stor majoritet av ett företags värdepapper skulle kunna tvinga minoritetsägarna att sälja sina innehav till ett skäligt pris och likaledes en nyinförd avyttringsrätt, som skulle ge minoritetsägare möjlighet att tvinga innehavare av stora majoriteter av kapitalet att köpa deras värdepapper till ett skäligt pris. Detta skulle innebära att man går längre än i det föreslagna direktivet om övertagandebud, enligt vilket sådana rättigheter endast ges i börsnoterade bolag och endast då ett övertagandebud har lämnats.

Längre fram skulle en alternativ ordning som inte bygger på begreppet lagstadgat kapital kunna erbjudas medlemsstaterna som valmöjlighet. Under mellantiden kommer kommissionen att inleda en undersökning av genomförbarheten av ett alternativ som bygger på ett solvenstest.

Grupper och pyramider

Att företag ingår i grupper, vilket är vanligt i de flesta medlemsstaterna, är en legitim form för att organisera verksamheten, men det kan medföra risker för aktieägare och borgenärer. Ökad insyn kan bidra till att minimera dessa risker. Initiativ i syfte att förbättra den finansiella och icke-finansiella information som offentliggörs av företagsgrupper är prioriterade på kort sikt. Dessa initiativ skulle syfta till att säkerställa bättre information om företagsgruppens struktur och relationerna inom gruppen samt om den finansiella situationen för var och en av enheterna inom gruppen.

I handlingsplanen förespråkas en rambestämmelse som gör det möjligt för ledningen i ett företag som ingår i en grupp att genomföra en samordnad koncernpolitik. Behovet framhålls av åtgärder mot missbruk av pyramider, som av högnivågruppen definieras som kedjor av holdingbolag vilkas enda eller huvudsakliga tillgångar är innehav i ett annat börsnoterat företag.

Omstrukturering och rörlighet

Företagen i Europa behöver få det lättare att göra affärer över nationsgränderna inom EU. Kommissionen avser att inom kort lägga fram ett nytt förslag till tionde bolagsrättsligt direktiv som skall underlätta fusioner mellan företag från olika medlemsstater och ett förslag till fjortonde bolagsrättsligt direktiv om flyttning av ett bolags säte (centrum för dess verksamhet eller dess registrerade huvudkontor) från en medlemsstat till en annan.

Handlingsplanen omfattar också förenklingar av kraven i det tredje bolagsrättsliga direktivet (nationella fusioner) och det sjätte (nationella delningar av företag) och införande av rätt till tvångsinlösen och avyttring för alla aktiebolag (se ovan).

Övriga frågor

Handlingsplanen innehåller flera andra förslag, nämligen följande:

  • Inledande av en genomförbarhetsstudie om ett eventuellt införande av en europeiska stadgar för privata aktiebolag som främst skulle vara till nytta för små och medelstora företag med verksamhet i mer än en medlemsstat.

  • Stöd på kort sikt åt den pågående process som syftar till införande av flera europeiska rättsliga former (Europakooperativ, Europeisk ekonomisk förening, Europeiskt ömsesidigt bolag). På lång sikt övervägs utarbetande av formerna för en Europastiftelse.

  • Ökade offentlighetskrav, tillämpliga på flera slag av rättsliga enheter utan personligt ansvar som förekommer på nationell nivå.

Samtidigt med handlingsplanen har kommissionen offentliggjort tio prioriteringar för förbättringen och harmoniseringen av den lagstadgade revisionen inom EU i syfte att säkerställa att investerare och andra berörda parter kan förlita sig fullt ut på att reviderade räkenskaper är korrekta samt att förhindra intressekonflikter (se IP/03/715).

Fortsättningen av förfarandet

Handlingsplanen kommer att behandlas av Europaparlamentet och rådet.

Rådet (konkurrenskraft) som ursprungligen uppmanade kommissionen att utarbeta handlingsplanen en uppmaning som gavs stöd av Ekofin-rådet och av stats- och regeringscheferna i Europeiska rådet den 20 och 21 mars 2003 - har förklarat att det avser att behandla handlingsplanen med prioritet.

Under mellantiden uppmanas alla berörda parter att senast den 31 augusti 2003 inkomma med sina synpunkter till

Markt-COMPLAW@ec.europa.eu

Kommissionen kommer att offentliggöra en sammanfattning av de inkomna synpunkterna som kommer att beaktas under genomförandet av handlingsplanen. Handlingsplanen i sin helhet finns tillgänglig på

http://ec.europa.eu/internal_market/en/company/company/news/index.htm

Se även MEMO/03/112.


Side Bar

My account

Manage your searches and email notifications


Help us improve our website