Navigation path

Left navigation

Additional tools

Other available languages: EN FR DE DA ES IT SV PT FI EL

IP/03/716

Brussel, 21 mei 2003

Vennootschapsrecht en corporate governance: Commissie komt met actieplan

Versterking van de rechten van aandeelhouders, vergroting van de bescherming voor werknemers en schuldeisers en verhoging van de efficiëntie en het concurrentievermogen van ondernemingen zijn de voornaamste doelstellingen van een actieplan inzake "modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van corporate governance in de Europese Unie", dat de Europese Commissie net heeft ingediend. Het is gebaseerd op een breed pakket, naar prioriteiten gerangschikte voorstellen voor actie over een periode van meerdere jaren. In het actieplan wordt bijzondere aandacht besteed aan een reeks initiatieven op het gebied van corporate governance die het vertrouwen op de kapitaalmarkten dienen te versterken. Er vindt gedurende drie maanden een openbare raadpleging over het plan plaats. De Commissie zal een samenvatting publiceren van de ontvangen opmerkingen, waaraan zij de nodige aandacht zal geven. Zij is van plan dit jaar of begin volgend jaar enkele initiatieven te starten. Tegelijk met het actieplan heeft de Commissie tien prioriteiten gepubliceerd om de kwaliteit van de wettelijke accountantscontrole te verbeteren en te harmoniseren in de hele EU (zie IP/03/715).

De heer Frits Bolkestein, lid van de Commissie voor de interne markt, verklaarde: "Vennootschapsrecht en corporate governance staan aan weerszijden van de Atlantische Oceaan hoog op de politieke agenda. Dat komt omdat economieën alleen draaien wanneer ondernemingen efficiënt en op doorzichtige wijze worden geleid. Wij hebben sprekende voorbeelden gezien van wat er gebeurt wanneer dat niet het geval is: investeringen en banen gaan verloren; en in de ergste gevallen, waarvan er maar al teveel zijn, gaat dit ten koste van aandeelhouders, werknemers, schuldeisers en het gewone publiek. Een snel optreden is noodzakelijk om een duurzaam vertrouwen van het publiek in de financiële markten te verzekeren. Het actieplan biedt een duidelijk en weloverwogen kader waarbinnen nieuwe wetgeving waar nodig met andere oplossingen wordt gecombineerd. Het zal een bijdrage leveren tot de totstandbrenging van het geïntegreerde en moderne vennootschapsrecht en corporate governance-kader, waar ondernemingen, markten en het publiek om vragen. De Commissie neemt haar verantwoordelijkheid op: het Europese bedrijfsleven moet hetzelfde doen door het zijne bij te dragen. Door als partners samen te werken, hebben wij een unieke kans om corporate governance in Europa te verbeteren - en een voorbeeld te zijn voor de rest van de wereld."

Het actieplan is het antwoord van de Commissie op het eindverslag dat in november 2002 is ingediend door een groep van deskundigen op hoog niveau op het gebied van het vennootschapsrecht, die was benoemd door Frits Bolkestein en werd voorgezeten door Jaap Winter (zie IP/02/1600).

Doelstellingen

Het actieplan wil flexibel zijn ten aanzien van de toepassing, maar strikte ten aanzien van de principes. Het wil ook helpen gestalte geven aan de internationale ontwikkelingen op wetgevend gebied.

De voornaamste doelstellingen van het actieplan zijn:

  • versterking van de rechten van de aandeelhouders en bescherming voor werknemers, schuldeisers en de andere partijen die met ondernemingen te maken hebben, waarbij het vennootschapsrecht en de regels inzake corporate governance op passende wijze voor de verschillende categorieën van vennootschappen worden aangepast;

  • verhoging van de efficiëntie en het concurrentievermogen van het bedrijfsleven, waarbij speciale aandacht dient uit te gaan naar enkele specifieke grensoverschrijdende vraagstukken.

Noodzaak van het plan

Het Europese wettelijke kader voor vennootschapsrecht en corporate governance dient om de volgende redenen te worden gemoderniseerd: de toenemende tendens bij Europese ondernemingen om binnen de interne markt grensoverschrijdend te opereren, de voortschrijdende integratie van de Europese kapitaalmarkten, de snelle ontwikkeling van nieuwe informatie- en communicatietechnologie, de aanstaande uitbreiding van de EU met tien nieuwe lidstaten, en de schadelijke gevolgen van de recente financiële schandalen.

Het actieplan heeft prioriteiten gesteld voor de korte termijn (2003-2005), middellange termijn (2006-2008) en de lange termijn (vanaf 2009), en geeft voor elk voorstel aan welk type regelgevend instrument aangewezen is en welk tijdschema bij benadering dient te worden gevolgd.

Het actieplan is gebaseerd op een breed pakket wetgevende en niet-wetgevende voorstellen, gerangschikt onder de volgende rubrieken:

Corporate Governance

De Commissie is van mening dat een Europese code inzake corporate governance geen grote toegevoegde waarde heeft, maar alleen een extra niveau inlast tussen internationale principes en nationale codes. De benadering van de zelfregulerende markt die louter gebaseerd is op niet-bindende aanbevelingen, is evenwel niet voldoende om goed corporate governance te waarborgen. Gezien de toenemende integratie van de Europese kapitaalmarkten dient de EU een gezamenlijke aanpak vast te stellen die een paar essentiële regels omvat, en dient zij een goede coördinatie van de nationale codes inzake corporate governance te verzekeren.

De Commissie beschouwt de volgende initiatieven als het meest dringend:

  • invoering van een jaarlijkse verklaring inzake corporate governance ("Annual Corporate Governance Statement"). Beursgenoteerde ondernemingen moeten worden verplicht een coherente beschrijvende verklaring van de belangrijkste aspecten van hun corporate governance-structuren en -praktijken in hun jaarverslag op te nemen;

  • ontwikkeling van een wettelijk kader om aandeelhouders te helpen hun verschillende rechten uitoefenen (bijvoorbeeld het stellen van vragen, het indienen van resoluties, het stemmen in absentia, de deelname aan algemene vergaderingen via elektronische hulpmiddelen). Deze faciliteiten dienen aan aandeelhouders in de hele EU te worden aangeboden, en specifieke problemen in verband met grensoverschrijdend stemmen dienen dringend te worden opgelost;

  • aanneming van een aanbeveling tot bevordering van de rol van (onafhankelijke) commissarissen ("supervisory directors") en bestuurders die niet betrokken zijn bij het dagelijks bestuur ("non-executive directors"). Op Europees niveau dienen minimumnormen te worden vastgesteld voor de oprichting, samenstelling en rol van benoemings-, belonings- en auditcommissies, welke dienen te worden gehandhaafd door de lidstaten, althans op basis van "naleven of zich rechtvaardigen" ("comply or explain");

  • aanneming van een aanbeveling inzake de beloning van bestuurders. De lidstaten dienen spoedig te worden verzocht een passende wettelijke regeling in te voeren die de aandeelhouders meer transparantie en invloed biedt en die in de gedetailleerde bekendmaking van individuele salarissen voorziet;

  • oprichting van een Europees Corporate Governance Forum tot bevordering van de coördinatie en convergentie van de nationale codes en van de wijze van handhaving en toezicht op de naleving ervan.

Andere initiatieven op het gebied van corporate governance die in het actieplan worden voorgesteld, hebben betrekking op: verbetering van de informatie over de rol die door institutionele beleggers wordt gespeeld bij corporate governance; versterking van het beginsel van evenredigheid tussen kapitaal en controle; het geven van de keuze aan beursgenoteerde ondernemingen tussen de monistische ("one-tier") en de dualistische ("two-tier") bestuursstructuur; en vergroting van de verantwoordelijkheid van de bestuurders voor financiële en essentiële niet-financiële overzichten. In het actieplan wordt opgemerkt dat er veel te zeggen valt voor de totstandbrenging op de middellange tot lange termijn van een echte aandeelhoudersdemocratie, en dat de Commissie voornemens is een studie te maken naar de gevolgen van een dergelijke aanpak.

Instandhouding en wijziging van kapitaal

De Commissie is van oordeel dat een vereenvoudiging van de Tweede Richtlijn Vennootschapsrecht van 1976 betreffende de oprichting van naamloze vennootschappen en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal, de efficiëntie en het concurrentievermogen van het bedrijfsleven zou bevorderen, zonder afbreuk te doen aan de bescherming van aandeelhouders en schuldeisers.

Een voorstel tot wijziging van de Tweede Richtlijn is daarom een prioriteit op korte termijn. Dit voorstel zou een gedeeltelijke versoepeling van bepaalde regels kunnen omvatten (die onder meer gelden voor de inbreng in natura, de verkrijging van eigen aandelen, of voor de beperking/intrekking van voorkeursrechten op grond waarvan aandeelhouders van een vennootschap voorrang hebben bij de inschrijving op nieuwe aandelen).

Dit voorstel zou ook kunnen voorzien in "uitstotingsrechten", d.w.z. dat de houder van een grote meerderheid van de effecten van een onderneming de minderheidsaandeelhouders kan dwingen hun effecten voor een rechtvaardige prijs te verkopen, en in "uitkooprechten", die het voor de minderheidsaandeelhouders mogelijk maken de houder van een grote meerderheid van het kapitaal te dwingen om hun effecten voor een rechtvaardige prijs aan te kopen. Dit zou verder gaan dan de Richtlijn betreffende het openbaar overnamebod, die de uitoefening van deze rechten alleen toestaat voor beursgenoteerde vennootschappen en alleen wanneer er sprake is van een openbaar overnamebod.

In een later stadium zou een alternatieve regeling die niet is gebaseerd op het begrip wettelijk kapitaal als optie kunnen worden geboden aan de lidstaten. De Commissie zal op middellange termijn een studie betreffende de haalbaarheid van een alternatief dat is gebaseerd op een solvabiliteitstest laten uitvoeren.

Groepen en piramidestructuren

Groepen van ondernemingen, die vandaag veel voorkomen in de meeste lidstaten, vormen een legitieme manier van zakendoen, maar kunnen een risico vormen voor de aandeelhouders en de schuldeisers. Meer transparantie kan dit risico helpen verminderen. Initiatieven om de financiële en niet-financiële informatieverstrekking door groepen te verbeteren, zijn prioriteiten op korte termijn. Met deze initiatieven zou worden beoogd te zorgen voor betere informatie over de structuur van de groep en de relaties binnen de groep, alsmede over de financiële toestand van de verschillende onderdelen van de groep.

In het actieplan wordt gepleit voor een kaderregel die het voor bestuurders van een onderneming die deel uitmaakt van een groep mogelijk maakt om een gecoördineerd groepsbeleid te voeren. Het actieplan beklemtoont de noodzaak om misbruik van piramidestructuren aan te pakken, die door de groep op hoog niveau worden omschreven als ketens van holdingvennootschappen waarvan de activa uitsluitend of hoofdzakelijk bestaan uit hun deelneming in een andere beursgenoteerde vennootschap.

Herstructurering en mobiliteit van ondernemingen

Europese ondernemingen moeten gemakkelijker grensoverschrijdende activiteiten kunnen ontplooien in de EU. De Commissie is voornemens om op korte termijn een nieuw voorstel in te dienen voor een Tiende Richtlijn Vennootschapsrecht ter vergemakkelijking van fusies van vennootschappen uit verschillende lidstaten, alsmede een voorstel voor een Veertiende Richtlijn Vennootschapsrecht betreffende de verplaatsing van de "zetel" van een vennootschap (centrum van haar activiteiten en/of haar statutaire zetel) van de ene lidstaat naar de andere.

Het actieplan heeft ook betrekking op de vereenvoudiging van bepaalde verplichtingen die voortvloeien uit de Derde Richtlijn Vennootschapsrecht (nationale fusies) en de Zesde Richtlijn (nationale splitsingen), alsmede op de invoering van uitstotingsrechten en uitkooprechten voor alle naamloze vennootschappen (zie hierboven).

Andere aangelegenheden

Het actieplan bevat ook een aantal andere voorstellen:

    het laten uitvoeren van een haalbaarheidsstudie over de eventuele invoering van een statuut voor een Europese besloten vennootschap, dat vooral zou tegemoet komen aan de behoeften van de kleine en middelgrote ondernemingen die actief zijn in meer dan een lidstaat;

    de ondersteuning op korte termijn van het huidige proces voor de invoering van verschillende Europese rechtsvormen (Europese coöperatie, Europese vereniging, Europese onderlinge maatschappij);

    versterking van de openbaarmakingsverplichtingen die gelden voor een reeks juridische entiteiten met beperkte aansprakelijkheid die bestaan op nationaal niveau.

Tegelijk met het actieplan heeft de Commissie tien prioriteiten gepubliceerd om de kwaliteit van de wettelijke accountantscontrole in de gehele EU te verbeteren en te harmoniseren, teneinde te garanderen dat beleggers en andere belanghebbenden ten volle op de correctheid van gecontroleerde jaarrekeningen kunnen vertrouwen en dat belangenconflicten bij accountants worden voorkomen (zie IP/03/715)

Volgende stappen

Het actieplan zal worden onderzocht door het Europees Parlement en de Raad.

De Raad Concurrentievermogen, die de Commissie oorspronkelijk had verzocht om het actieplan op te stellen - welk verzoek werd onderschreven door Raad van ministers van Economische Zaken en Financiën en door de staatshoofden en regeringsleiders op de Europese Raad van 20-21 maart 2003 - heeft verklaard dat zij dit actieplan als een prioriteit wil behandelen.

Intussen kunnen alle belanghebbenden tot 31 augustus 2003 hun reacties sturen naar

Markt-COMPLAW@ec.europa.eu

De Commissie zal een samenvattend verslag van de ontvangen reacties publiceren en zal bij de tenuitvoerlegging van het actieplan hiermee rekening houden. De volledige tekst van het plan kan worden geraadpleegd op:

http://ec.europa.eu/internal_market/en/company/company/news/index.htm Zie ook MEMO/03/112.


Side Bar

My account

Manage your searches and email notifications


Help us improve our website