Navigation path

Left navigation

Additional tools

Other available languages: EN FR DE DA ES NL IT SV PT FI

IP/03/716

Βρυξέλλες, 21 Μαΐου 2003

Εταιρικό δίκαιο και εταιρική διακυβέρνηση: η Επιτροπή παρουσιάζει πρόγραμμα δράσης

Η ενίσχυση των δικαιωμάτων των μετόχων, η ενίσχυση της προστασίας των εργαζομένων και των πιστωτών και η αύξηση της αποτελεσματικότητας και της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων αποτελεί τους κύριους στόχους ενός προγράμματος δράσης για τον "εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου και την ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης στην ΕΕ" το οποίο μόλις υποβλήθηκε από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή. Το πρόγραμμα αυτό βασίζεται σε εκτεταμένη και σύμφωνα με προτεραιότητες σειρά προτάσεων δράσης, η οποία καλύπτει πολλά έτη. Το πρόγραμμα δράσης δίνει ιδιαίτερη προσοχή σε πρωτοβουλίες εταιρικής διακυβέρνησης που στοχεύουν στη τόνωση της εμπιστοσύνης στις αγορές κεφαλαίων. Το πρόγραμμα αποτελεί αντικείμενο δημόσιων διαβουλεύσεων για περίοδο τριών μηνών. Η Επιτροπή θα δημοσιεύσει σύνθεση των σχολίων που θα παραληφθούν στα οποία θα δοθεί ανάλογη προσοχή. Η Επιτροπή προτίθεται να ξεκινήσει ορισμένες πρωτοβουλίες αυτό το έτος ή στις αρχές του επόμενου. Ταυτόχρονα με το πρόγραμμα δράσης, η Επιτροπή δημοσίευσε δέκα προτεραιότητες για τη βελτίωση και την εναρμόνιση του υποχρεωτικού ελέγχου στο εσωτερικό της ΕΕ (βλέπε IP/03/715).

Ο επίτροπος Εσωτερικής Αγοράς Frits Bolkestein είπε: "Το εταιρικό δίκαιο και η εταιρική διακυβέρνηση βρίσκονται στο επίκεντρο της πολιτικής ημερήσιας διάταξης, και στις δύο πλευρές του Ατλαντικού. Η καλή λειτουργία των οικονομιών προϋποθέτει πράγματι την αποτελεσματική και διαφανή διαχείριση των εταιρειών. Είχαμε πολύ συχνά την ευκαιρία να διαπιστώσουμε αυτό που συμβαίνει στην αντίθετη περίπτωση· καταστρέφονται επενδύσεις και θέσεις απασχόλησης και, στις χειρότερες των περιπτώσεων - οι οποίες είναι πολύ συχνές - ζημιώνονται οι μέτοχοι, οι μισθωτοί, οι πιστωτές ή το κοινό εν γένει. Χρειάζεται κατά συνέπεια επειγόντως να γίνουν οι απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να αποκατασταθεί μόνιμα η εμπιστοσύνη του κοινού στις χρηματοπιστωτικές αγορές. Το πρόγραμμα δράσης προσφέρει ένα σαφές και καλά σχεδιασμένο πλαίσιο το οποίο συνδυάζει τις νέες νομοθετικές πρωτοβουλίες, όπου αυτές χρειάζονται, με άλλα είδη λύσεων. Θα επιτρέψει να διεξαχθεί καλώς η ολοκλήρωση και ο εκσυγχρονισμός του εταιρικού δικαίου και της εταιρικής διακυβέρνησης την οποία απαιτούν οι επιχειρήσεις, οι αγορές και το κοινό. Η Επιτροπή αναλαμβάνει τις ευθύνες της στο συγκεκριμένο ζήτημα και η Ευρώπη των επιχειρήσεων θα πρέπει να επιταχύνει τη συνειδητοποίησή της για να πράξει το ίδιο: συνεργαζόμενοι στενά, θα έχουμε τη μοναδική ευκαιρία να ενισχύσουμε την ευρωπαϊκή εταιρική διακυβέρνηση - και να την καταστήσουμε κατ' αυτό τον τρόπο πρότυπο για τον υπόλοιπο κόσμο."

Το πρόγραμμα δράσης αποτελεί την απάντηση της Επιτροπής στην τελική έκθεση την οποία υπέβαλε το Νοέμβριο 2002 η ομάδα εμπειρογνωμόνων υψηλού επιπέδου για το εταιρικό δίκαιο, η οποία διορίστηκε από τον κ. Frits Bolkestein και προεδρεύθηκε από τον κ. Jaap Winter (βλέπε IP/02/1600).

Σκοποί και στόχοι

Το πρόγραμμα δράσης επιδιώκει να είναι ευέλικτο στην εφαρμογή αλλά αυστηρό στις αρχές. Επιδιώκει επίσης να συμβάλει στην εξέλιξη των νομοθετικών ρυθμίσεων σε διεθνές επίπεδο.

Οι κύριοι στόχοι του προγράμματος δράσης είναι

  • η ενίσχυση των δικαιωμάτων των μετόχων και η προστασία των εργαζομένων, πιστωτών και τρίτων ενδιαφερομένων με τους οποίους συναλλάσσονται οι επιχειρήσεις, και παράλληλα η προσαρμογή των κανόνων εταιρικού δικαίου και εταιρικής διακυβέρνησης στις διάφορες κατηγορίες επιχειρήσεων·

  • η ενίσχυση της αποτελεσματικότητας και της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων, με ιδιαίτερη προσοχή σε ορισμένα ειδικά διασυνοριακά ζητήματα.

Ο λόγος για τον οποίο το πρόγραμμα είναι απαραίτητο

Το ευρωπαϊκό κανονιστικό πλαίσιο για το εταιρικό δίκαιο και την εταιρική διακυβέρνηση χρειάζεται να εκσυγχρονιστεί για τους ακόλουθους λόγους: αυξανόμενη τάση των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων να λειτουργούν διασυνοριακά στην εσωτερική αγορά, συνεχιζόμενη ολοκλήρωση της ευρωπαϊκής αγοράς κεφαλαίων, ταχεία ανάπτυξη νέων τεχνολογιών πληροφόρησης και επικοινωνίας, επερχόμενη διεύρυνση της ΕΕ σε δέκα νέα κράτη μέλη και επιζήμια επίπτωση των πρόσφατων οικονομικών σκανδάλων.

Το πρόγραμμα δράσης περιλαμβάνει βραχυπρόθεσμες (2003-2005), μεσοπρόθεσμες (2006-2008) και μακροπρόθεσμες προτεραιότητες (2009 και εξής), και προσδιορίζει το είδος κανονιστικής πράξης που θα χρησιμοποιηθεί για κάθε πρόταση, με κατά προσέγγιση χρονοδιαγράμματα.

Το πρόγραμμα δράσης προβλέπει ένα ευρύ σύνολο νομοθετικών και μη νομοθετικών προτάσεων, υπό τους ακόλουθους τίτλους:

Εταιρική διακυβέρνηση

Η Επιτροπή θεωρεί ότι ένας ευρωπαϊκός κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης δεν θα προσφέρει σημαντική προστιθέμενη αξία αλλά θα αποτελέσει απλά ένα συμπληρωματικό στρώμα μεταξύ διεθνών αρχών και εθνικών κωδίκων. Εντούτοις, μία προσέγγιση αυτορυθμιζόμενης αγοράς, βασισμένη αποκλειστικά σε μη δεσμευτικές συστάσεις, δεν επαρκεί για να κατοχυρώσει υγιή εταιρική διακυβέρνηση. Ενόψει της αυξανόμενης ολοκλήρωσης των ευρωπαϊκών αγορών κεφαλαίων, η Ευρωπαϊκή Ένωση πρέπει να υιοθετήσει κοινή προσέγγιση που να καλύπτει ορισμένους ουσιαστικούς κανόνες εξασφαλίζοντας ταυτόχρονα τον κατάλληλο συντονισμό των εθνικών κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης.

Η Επιτροπή θεωρεί ως πλέον επείγουσες τις ακόλουθες πρωτοβουλίες:

  • εισαγωγή μίας ετήσιας δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης. Οι εισηγμένες επιχειρήσεις θα χρειάζεται να συμπεριλαμβάνουν στα ετήσια έγγραφά τους συνεκτική και περιγραφική δήλωση που να καλύπτει τα βασικά στοιχεία των διαρθρώσεων και πρακτικών τους εταιρικής διακυβέρνησης

  • ανάπτυξη νομοθετικού πλαισίου με σκοπό να υποστηριχθούν οι μέτοχοι στην άσκηση διαφόρων δικαιωμάτων (για παράδειγμα υποβολή ερωτήσεων, υποβολή ψηφισμάτων, ψηφοφορία χωρίς παρουσία, συμμετοχή σε γενικές συνελεύσεις με ηλεκτρονικά μέσα). Αυτές οι διευκολύνσεις θα προσφέρονται σε όλους τους μετόχους στην ΕΕ και τα ειδικά προβλήματα όσον αφορά τη διασυνοριακή ψήφο θα πρέπει να επιλυθούν επειγόντως

  • θέσπιση σύστασης με σκοπό την προώθηση του ρόλου των (ανεξάρτητων) μη εκτελεστικών ή εποπτικών διευθυντικών στελεχών. Πρέπει να προσδιοριστούν σε επίπεδο ΕΕ ελάχιστες προδιαγραφές για τη σύσταση, τη σύνθεση και το ρόλο των επιτροπών διορισμού, αμοιβών και ελέγχου, οι οποίες θα εφαρμόζονται στα κράτη μέλη, τουλάχιστον με βάση την αρχή "συμμόρφωση ή αιτιολόγηση"

  • θέσπιση σύστασης για τις αμοιβές των διευθυντικών στελεχών. Τα κράτη μέλη πρέπει ταχέως να κληθούν να θεσπίσουν κατάλληλο κανονιστικό σύστημα που να παρέχει στους μετόχους μεγαλύτερη διαφάνεια και επιρροή, και να προβλέπει κυρίως λεπτομερή ενημέρωση για τις επιμέρους αμοιβές

  • δημιουργία ενός ευρωπαϊκού φόρουμ εταιρικής διακυβέρνησης για να προωθήσει το συντονισμού και τη σύγκλιση των εθνικών κωδίκων και του τρόπου με τον οποίο αυτοί εφαρμόζονται και ελέγχονται.

Άλλες πρωτοβουλίες εταιρικής διακυβέρνησης προτεινόμενες από το πρόγραμμα δράσης καλύπτουν : καλύτερη πληροφόρηση για το ρόλο που διαδραματίζουν οι θεσμικοί επενδυτές στην εταιρική διακυβέρνηση· τόνωση της αρχής της αναλογικότητας μεταξύ κεφαλαίου και ελέγχου· παροχή στις εισηγμένες επιχειρήσεις της επιλογής μεταξύ μονοεπίπεδων και πολυεπίπεδων διοικητικών διαρθρώσεων· και ενίσχυση των ευθυνών των διευθυντικών στελεχών για τις βασικές οικονομικές και μη οικονομικές καταστάσεις. Το πρόγραμμα δράσης τονίζει τέλος το ενδιαφέρον που παρουσιάζει σε μια μεσοπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη προοπτική, η καταβολή προσπαθειών για την εγκαθίδρυση πραγματικής δημοκρατίας των μετόχων ενώ η Επιτροπή προτίθεται να προβεί σε μελέτη για τις συνέπειες μιας τέτοιας προσέγγισης.

Διατήρηση και μεταβολή του κεφαλαίου

Η Επιτροπή θεωρεί ότι η απλούστευση της δεύτερης οδηγίας του 1976 για το εταιρικό δίκαιο, για τη σύσταση ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της, θα προωθήσει την αποτελεσματικότητα και την ανταγωνιστικότητα των επιχειρήσεων χωρίς να μειώσει την προστασία των μετόχων και πιστωτών.

Η πρόταση τροποποίησης της δεύτερης οδηγίας αποτελεί κατά συνέπεια βραχυπρόθεσμη προτεραιότητα. Μια πρόταση αυτού του είδους μπορεί να συμπεριλαμβάνει μερική χαλάρωση ορισμένων κανόνων (οι οποίοι εφαρμόζονται μεταξύ άλλων στις συνεισφορές σε είδος, στην αγορά ιδίων μετοχών, στον περιορισμό/ανάκληση των δικαιωμάτων προτίμησης που επιτρέπουν στους μετόχους εταιρείας να εγγράφονται με ευνοϊκή τιμή για την αγορά νέων μετοχών).

Μπορεί επίσης να θεσπίσει ένα "δικαίωμα υποχρεωτικής αποχώρησης" ("squeeze-out right"), που σημαίνει ότι ο μέτοχος που κατέχει τη μεγάλη πλειοψηφία των μετοχών της εταιρείας μπορεί να υποχρεώσει τους μειοψηφικούς μετόχους να του πωλήσουν τους τίτλους που κατέχουν σε δίκαιη τιμή και ένα "δικαίωμα υποχρεωτικής εξαγοράς" ("sell-out right") το οποίο επιτρέπει στους μειοψηφικούς μετόχους να υποχρεώσουν ένα μέτοχο που κατέχει τη μεγάλη πλειοψηφία των μετοχών της εταιρείας να αγοράσει τους τίτλους που κατέχουν σε δίκαιη τιμή. Αυτές οι μεταρρυθμίσεις μπορούν να είναι πιο φιλόδοξες από αυτές που προβλέπονται στην πρόταση οδηγίας για τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς, η οποία προσφέρει αυτά τα δικαιώματα μόνο σε εισηγμένες επιχειρήσεις και μόνο μετά από δημόσια προσφορά εξαγοράς.

Αργότερα, ένα εναλλακτικό σύστημα που δεν θα βασίζεται στην έννοια του νόμιμου κεφαλαίου μπορεί να προσφερθεί ως επιλογή στα κράτη μέλη. Η Επιτροπή θα ξεκινήσει, μεσοπρόθεσμα, μελέτη για την σκοπιμότητα εναλλακτικής λύσης με βάση τον έλεγχο της φερεγγυότητας.

Όμιλοι και πυραμίδες

Οι όμιλοι εταιρειών, που αποτελούν κοινό φαινόμενο σε πολλά κράτη μέλη, είναι ένας εύλογος τρόπος άσκησης επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, ο οποίος όμως εμφανίζει κινδύνους για τους μετόχους και τους πιστωτές. Η μεγαλύτερη διαφάνεια μπορεί να βοηθήσει στην ελαχιστοποίηση αυτών των κινδύνων. Πρωτοβουλίες με σκοπό τη βελτίωση της οικονομικής και μη οικονομικής πληροφόρησης εκ μέρους των ομίλων αποτελούν βραχυπρόθεσμες προτεραιότητες. Τέτοιου είδους πρωτοβουλίες μπορεί να έχουν σαν στόχο να εξασφαλίσουν καλύτερη πληροφόρηση για την διάρθρωση του ομίλου και τις εσωτερικές του ομίλου σχέσεις, καθώς επίσης για την οικονομική κατάσταση των διαφόρων τμημάτων του ομίλου.

Το πρόγραμμα δράσης υποστηρίζει έναν κανόνα πλαίσιο για να επιτρέψει σε αυτούς που διαχειρίζονται μία εταιρεία που ανήκει σε όμιλο να εφαρμόζουν συντονισμένη πολιτική ομίλου. Υπογραμμίζει την ανάγκη δράσης κατά των καταχρηστικών πυραμίδων, οι οποίες ορίστηκαν από την ομάδα υψηλού επιπέδου ως αλυσίδες εταιρειών χόλντινγκ (holding) των οποίων τα μόνα ή τα κύρια περιουσιακά στοιχεία είναι η κατοχή μετοχών μιας άλλης εισηγμένης εταιρείας.

Εταιρική αναδιάρθρωση και κινητικότητα

Οι ευρωπαϊκές εταιρείες πρέπει να μπορούν να επεκτείνουν ευκολότερα τις δραστηριότητές τους σε άλλα κράτη μέλη. Η Επιτροπή προτίθεται να παρουσιάσει στο άμεσο μέλλον μία νέα πρόταση δέκατης οδηγίας εταιρικού δικαίου η οποία θα διευκολύνει τις συγχωνεύσεις μεταξύ εταιριών από διάφορα κράτη μέλη, καθώς επίσης πρόταση δέκατης τέταρτης οδηγίας εταιρικού δικαίου για τη μεταφορά της "έδρας" (κέντρο δραστηριοτήτων της εταιρείας ή εταιρική έδρα) σε άλλο κράτος μέλος. Το πρόγραμμα δράσης καλύπτει επίσης: την απλούστευση ορισμένων από τις υποχρεώσεις που επιβάλλονται σύμφωνα με την τρίτη οδηγία εταιρικού δικαίου (εθνικές συγχωνεύσεις) και την έκτη οδηγία (εθνικές διασπάσεις), και θέσπιση δικαιώματος υποχρεωτικής αποχώρησης και εξαγοράς για όλες τις ανώνυμες εταιρείες (βλέπε ανωτέρω).

Λοιπά ζητήματα

Το πρόγραμμα δράσης περιλαμβάνει ορισμένες άλλες προτάσεις, όπως:

    πραγματοποίηση μελέτης σκοπιμότητας για την ενδεχόμενη θέσπιση ενός Ευρωπαϊκού Καταστατικού Ιδιωτικών Εταιρειών, το οποίο καταρχήν θα εξυπηρετήσει τις ανάγκες των μικρομεσαίων επιχειρήσεων που δρουν σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη·

    βραχυπρόθεσμη υποστήριξη της συνεχιζόμενης διαδικασίας που στοχεύει στη θέσπιση διαφόρων ευρωπαϊκών νομικών μορφών (ευρωπαϊκή συνεταιριστική εταιρεία, ευρωπαϊκό σωματείο, ευρωπαϊκή ένωση κοινωνικής αλληλεγγύης), και μακροπρόθεσμη εξέταση της ανάπτυξης ενός ευρωπαϊκού ιδρύματος·

    αύξηση των απαιτήσεων δημοσιοποίησης που ισχύουν σε πολλές νομικές οντότητες περιορισμένης ευθύνης που υπάρχουν σε εθνικό επίπεδο.

Ταυτόχρονα με το πρόγραμμα δράσης, η Επιτροπή δημοσίευσε δέκα προτεραιότητες με σκοπό τη βελτίωση και την εναρμόνιση της ποιότητας του υποχρεωτικού λογιστικού ελέγχου στο σύνολο της ΕΕ, κατά τρόπον ώστε οι επενδυτές και οι λοιποί ενδιαφερόμενοι να μπορούν να είναι βέβαιοι για την ακρίβεια των ελεγχθέντων λογαριασμών και να αποφεύγονται οι συγκρούσεις συμφερόντων (βλέπε IP/03/715).

Επόμενα βήματα

Το πρόγραμμα δράσης θα υποβληθεί στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο.

Το Συμβούλιο "Ανταγωνιστικότητα", το οποίο αρχικά κάλεσε την Επιτροπή στη θέσπιση του προγράμματος δράσης - μια πρόσκληση που υποστηρίχθηκε από το Συμβούλιο των υπουργών οικονομικών και από τους αρχηγούς κρατών και κυβερνήσεων στο Ευρωπαϊκό Συμβούλιο της 20-21 Μαρτίου 2003 - δήλωσε την πρόθεσή του να ασχοληθεί κατά προτεραιότητα με το πρόγραμμα αυτό.

Οι ενδιαφερόμενοι καλούνται να υποβάλουν παρατηρήσεις μέχρι τις 31 Αυγούστου 2003 στη διεύθυνση

MARKT-COMPLAW@ec.europa.eu

Η Επιτροπή θα δημοσιεύσει σύνθεση αυτών των παρατηρήσεων και θα τις λάβει υπόψη κατά την εφαρμογή του προγράμματος δράσης. Το πλήρες κείμενο του προγράμματος διατίθεται στη διεύθυνση:

http://ec.europa.eu/internal_market/en/company/company/news/index.htm

Βλέπε επίσης MEMO/03/112.


Side Bar

My account

Manage your searches and email notifications


Help us improve our website