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Gesellschaftsrecht und Corporate Governance: Kommission legt Aktionsplan vor

Commission Européenne - IP/03/716   21/05/2003

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IP/03/716

Brüssel, 21. Mai 2003

Gesellschaftsrecht und Corporate Governance: Kommission legt Aktionsplan vor

Im Mittelpunkt des gerade erst von der Kommission vorgelegten Aktionsplans "Modernisierung des Gesellschaftsrechts und Verbesserung der Corporate Governance in der EU" steht die Stärkung der Aktionärsrechte, die Verbesserung des Arbeitnehmer- und Gläubigerschutzes und die Erhöhung der Effizienz und Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen. Der Mehrjahresplan enthält umfassende, nach Prioritäten geordnete Vorschläge für konkrete Maßnahmen. Einen Schwerpunkt bildet dabei eine Reihe von Initiativen zur Corporate Governance, mit denen das Vertrauen in die Kapitalmärkte gestärkt werden soll. Drei Monate lang besteht die Möglichkeit, zu dem Aktionsplan Stellung zu nehmen. Die Kommission wird eine Zusammenfassung der Kommentare veröffentlichen und die Beiträge in gebührender Weise berücksichtigen. Wenn möglich, sollen einige Initiativen noch dieses Jahr oder Anfang nächsten Jahres gestartet werden. Parallel zum Aktionsplan hat die Kommission zehn Prioritäten zur Verbesserung und Harmonisierung der Qualität der Abschlussprüfung in der EU veröffentlicht (siehe IP/03/715).

"Gesellschaftsrecht und Corporate Governance stehen", so Binnenmarktkommissar Frits Bolkestein, "zu beiden Seiten des Atlantiks an erster Stelle auf der politischen Tagesordnung. Die Wirtschaft funktioniert nämlich nur, wenn die Unternehmen effizient und transparent geführt werden. Wir haben hautnah mitbekommen, was passiert, wenn dies nicht der Fall ist: Investitionen und Arbeitsplätze gehen verloren, und schlimmstenfalls, was leider viel zu oft vorkommt, werden Aktionäre, Arbeitnehmer, Gläubiger und die Öffentlichkeit über den Tisch gezogen. Um das nachhaltige Vertrauen der Öffentlichkeit in die Finanzmärkte sicherzustellen, ist rasches Handeln gefragt. Der Aktionsplan liefert einen klaren und wohl durchdachten Rahmen, der neue gesetzliche Bestimmungen erforderlichenfalls mit anderen Lösungen verbindet. Er bedeutet einen Schritt hin zu der von Unternehmen, Märkten und Kunden eingeforderten Integration und Modernisierung des Gesellschaftsrechts und der Unternehmensführung. Die Kommission ist sich ihrer Verantwortung gewahr: Das unternehmerische Europa muss Gestalt annehmen und an einem Strang ziehen. Partnerschaftliches Vorgehen bietet uns die einmalige Chance, die europäische Corporate Governance zu stärken und ein Vorbild für den Rest der Welt zu sein."

Der Aktionsplan wurde von der Kommission auf der Grundlage des im November 2002 von der Gruppe hochrangiger Gesellschaftsrechtsexperten vorgelegten Abschlussberichts erstellt. Die Gruppe wurde von Kommissar Frits Bolkestein eingesetzt; den Vorsitz führte Jaap Winter (siehe IP/02/1600).

Zielsetzungen

Der Aktionsplan soll Spielraum bei der Umsetzung lassen, aber auf festen Grundsätzen beruhen. Er soll auch einen Beitrag zur Ausgestaltung der internationalen Regulierungsbestrebungen leisten.

Die Hauptziele des Aktionsplanes sind:

  • Stärkung der Rechte der Aktionäre und Schutz der Beschäftigten, Gläubiger und sonstigen Partner von Unternehmen und damit einhergehend Anpassung des Gesellschaftsrechts und der Vorschriften über Corporate Governance entsprechend der jeweiligen Unternehmensform;

  • Förderung der Effizienz und Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen unter besonderer Berücksichtigung einiger spezifischer grenzüberschreitender Probleme.

Warum ein Aktionsplan?

Die europäischen Vorschriften im Bereich des Gesellschaftsrechts und der Corporate Governance müssen reformiert werden. Hierfür gibt es verschiedene Gründe: die zunehmende Tendenz europäischer Unternehmen zu grenzüberschreitender Zusammenarbeit innerhalb des Binnenmarktes, die fortschreitende Integration der europäischen Kapitalmärkte, die rasche Entwicklung neuer Informations- und Kommunikationstechnologien, die bevorstehende Erweiterung der EU um zehn neue Mitgliedstaaten und die schädlichen Auswirkungen der jüngsten Finanzskandale.

Der Aktionsplan enthält kurzfristige (2003-2005), mittelfristige (2006-2008) und langfristige ( über 2009 hinausgehende) Prioritäten und gibt für jeden Vorschlag die Art des Regulativs und einen annährenden Zeitplan für dessen Umsetzung an.

Der Aktionsplan enthält eine Vielzahl von Vorschlägen für Gesetzesinitiativen und andere Maßnahmen:

Corporate Governance

Die Kommission ist der Ansicht, dass ein europäischer Corporate Governance Kodex keine nennenswerten zusätzlichen Vorteile bringen würde, sondern damit lediglich noch eine weitere Stufe zwischen den internationalen Grundsätzen und den nationalen Regelungen zwischengeschaltet würde. Ein auf die Selbstregulierungskraft des Marktes vertrauender Ansatz, der sich mit unverbindlichen Empfehlungen zufrieden gibt, reicht jedoch wiederum nicht aus, um eine gesunde Unternehmensführung zu gewährleisten. Wegen der zunehmenden Integration der europäischen Kapitalmärkte sollte sich die Europäische Union daher auf eine gemeinsame Herangehensweise mit ein paar gemeinsamen Grundregeln einigen und für eine entsprechende Koordinierung der nationalen Corporate Governance-Regelungen sorgen.

Die Kommission hält die folgenden Initiativen für besonders dringlich:

  • Einführung einer jährlichen Erklärung zur Corporate Governance. Börsennotierte Unternehmen sollten verpflichtet werden, ihrem Jahresabschluss eine stimmige Kurzbeschreibung der wichtigsten Elemente der Strukturen und Praktiken der Unternehmensführung und -überwachung, derer sie sich bedient haben, beizufügen.

  • Schaffung eines gesetzlichen Rahmens, der den Aktionären die Ausübung verschiedener Rechte erlaubt (z.B. Fragerecht, Recht auf Vorlage von Beschlüssen, Recht auf Ausübung des Stimmrechts in Abwesenheit, Teilnahme an Hauptversammlungen mittles elektronischer Kommunikationsmittel). Diese Rechte sollten allen Aktionären in der gesamten EU zur Verfügung stehen, wobei spezifische Probleme im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Ausübung des Stimmrechts schnellstmöglich gelöst werden müssen.

  • Annahme einer Empfehlung zur Förderung der Rolle (unabhängiger) nicht geschäftsführender Vorstandsmitglieder bzw. Aufsichtsräte. EU-weit sollten Mindeststandards für die Einsetzung, Zusammensetzung und die Rolle der Ausschüsse für die Bestellung und die Festlegung der Bezüge von Führungskräften festgelegt und von den Mitgliedstaaten zumindest nach dem Prinzip "comply or explain" durchgesetzt werden.

  • Annahme einer Empfehlung zu den Bezügen der Unternehmensspitze. An die Mitgliedstaaten sollte möglich rasch die Aufforderung ergehen, eine angemessene Regelung einzuführen, die Aktionären mehr Transparenz und Einfluss verschafft und zu der die ausführliche Offenlegung der Bezüge gehört.

  • Einrichtung eines Europäischen Forums zur Corporate Governance, das die Koordinierung und Annäherung der nationalen Kodizes und die Art ihrer Durchsetzung fördern soll.

Weitere Initiativen zur Corporate Governance betreffen: Verbesserung der Informationen über den Beitrag der institutionellen Anleger zur Corporate Governance, Stärkung des Grundsatzes der Verhältnismäßigkeit zwischen Kapital einerseits und Kontrollrechten andererseits, freie Wahl für börsennotierte Unternehmen zwischen monistischen und dualistischen Verwaltungsstrukturen und größere Verantwortung der Unternehmensspitze für Jahresabschlüsse und sonstige Berichte. In dem Aktionsplan wird festgestellt, dass mittel- bis langfristig Vieles für den Aufbau einer echten Aktionärsdemokratie spricht. Die Kommission plant, in einer Studie die Auswirkungen eines solchen Ansatzes auszuloten.

Kapitalerhaltung und -änderung

Die Kommission ist der Auffassung, dass eine Vereinfachung der zweiten Richtlinie von 1976 über die Gründung von Aktiengesellschaften und den Erhalt und die Änderung ihres Kapitals die Effizienz und Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen erhöhen würde, ohne den Aktionärs- und Gläubigerschutz zu verringern.

Kurzfristig gehört daher die Vorlage eines Vorschlags zur Änderung der zweiten Richtlinie zu den prioritären Aufgaben. Ein solcher Vorschlag könnte eine teilweise Lockerung bestimmter Vorschriften beinhalten (beispielsweise in Bezug auf Sacheinlagen, den Erwerb eigener Aktien oder die Beschränkung/Rücknahme des Vorkaufsrechts für die Aktionäre eines Unternehmens).

Ferner wird die Einführung des Rechts auf "Squeeze-out" für Mehrheitsaktionäre, die damit die Minderheitsaktionäre unter bestimmten Bedingungen zum Verkauf ihrer Aktien zu einem angemessenen Preis zwingen können, bzw. auf "Sell-out" für Minderheitsaktionäre, die damit die Mehrheitsaktionäre zum Erwerb ihrer Aktien zu einem angemessenen Preis zwingen können, erwogen. Dieser Vorschlag würde weitergehen als die Richtlinie über Übernahmeangebote, wo diese Rechte nur börsennotierten Unternehmen bei Vorliegen eines Übernahmeangebots eingeräumt werden.

Zu einem späteren Zeitpunkt könnte eine Regelung, die nicht auf dem Konzept des Mindestnennbetrags basiert, den Mitgliedstaaten als Alternativlösung vorgeschlagen werden. Die Kommission wird mittelfristig eine Studie über die Durchführbarkeit einer auf einem Solvabilitätstest beruhenden Alternativlösung in Auftrag geben.

Unternehmensgruppen und -pyramiden

Unternehmensgruppen sind in den meisten Mitgliedstaaten eine gängige und legitime Form unternehmerischen Handels, bringen jedoch für Aktionäre und Gläubiger gewisse Risiken mit sich. Durch mehr Transparenz können diese Risiken eingedämmt werden. Initiativen zur Verbesserung der Offenlegungspflichten von Unternehmensgruppen in finanzieller und sonstiger Hinsicht gehören auf kurze Sicht zu den Prioritäten. Verbessert werden sollen auch die Informationen über die Konzernstruktur und das konzerninterne Beziehungsgeflecht sowie die finanzielle Situation der einzelnen Konzernunternehmen.

Der Aktionsplan optiert für eine Rahmenregelung, wonach die Leitung eines Konzernunternehmens eine abgestimmte Konzernpolitik betreiben darf. Außerdem sieht der Aktionsplan einen Handlungsbedarf, um gegen missbräuchliche Unternehmenspyramiden vorzugehen. Als missbräuchliche Unternehmenspyramiden betrachtet die hochrangige Expertengruppe Ketten von Holdinggesellschaften, deren Vermögen ausschließlich oder überwiegend aus ihrer Beteiligung an einer anderen börsennotierten Gesellschaft besteht.

Unternehmensumstrukturierung und -mobilität

Europäische Unternehmen müssen innerhalb der EU leichter grenzüberschreitend Geschäfte tätigen können. Die Kommission will in Kürze einen neuen Vorschlag für eine Zehnte Richtlinie über grenzübergreifende Unternehmenszusammenschlüsse innerhalb der EU und eine Vierzehnte Richtlinie über die Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb der Europäischen Union vorlegen. Außerdem ist vorgesehen: die Lockerung einiger Anforderungen im Rahmen der Dritten Richtlinie (Verschmelzung von Aktiengesellschaften) und der Sechsten Richtlinie (Spaltung von Aktiengesellschaften) sowie die Einführung von Squeeze-out- und Sell-out-Rechten für sämtliche Aktiengesellschaften (siehe oben).

Sonstiges

Daneben enthält der Aktionsplan eine Reihe weiterer Vorschläge:

  • Inauftraggabe einer Durchführbarkeitsstudie über die mögliche Einführung des Statuts der Europäischen Privatgesellschaft, das in erster Linie grenzübergreifend tätigen KMU zugute käme.

  • Förderung der bereits laufenden Bestrebungen zur Einführung mehrerer europäischer Rechtsformen (Europäische Genossenschaft, Europäischer Verein, Europäische Gesellschaft auf Gegenseitigkeit). Mittelfristig soll die Entwicklung der Rechtsform einer Europäischen Stiftung geprüft werden.

  • Erhöhung der Offenlegungspflichten für eine Reihe nationaler Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Parallel zum Aktionsplan hat die Kommission zehn Prioritäten zur Verbesserung und Harmonisierung der Qualität der Abschlussprüfung in der EU veröffentlicht, um sicherzustellen, dass Anleger und sonstige Betroffene uneingeschränkt auf die Richtigkeit der geprüften Bilanzen vertrauen können, und um Interessenkonflikten vorzubeugen (IP/03/715).

Weiteres Vorgehen

Der Aktionsplan wird dem Europäischen Parlament und dem Rat zur Prüfung vorgelegt werden.

Der Rat "Wettbewerbsfähigkeit", der den Anstoß zu diesem Aktionsplan gegeben hat - und dabei vom Rat der Wirtschafts- und Finanzminister sowie den Staats- und Regierungschefs auf ihrem Gipfeltreffen am 20. und 21. März 2003 unterstützt wurde - hat bereits erklärt, dass er sich der Sache mit Vorrang annehmen werde.

In der Zwischenzeit werden alle interessierten Kreise aufgefordert, ihre Kommentare zu dem Aktionsplan bis spätestens 31. August 2003 an die E-Mail-Adresse

MARKT-COMPLAW@ec.europa.eu

zu schicken. Die Kommission wird eine Zusammenfassung der eingegangenen Stellungnahmen veröffentlichen und die Beiträge bei der Umsetzung des Aktionsplanes berücksichtigen. Der vollständige Aktionsplan ist abrufbar unter der Internet-Anschrift:

http://ec.europa.eu/internal_market/de/company/company/news/index.htm

Siehe auch MEMO/03/112.


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