Navigation path

Left navigation

Additional tools

Selskabsret og god virksomhedsledelse: Kommissionen fremlægger handlingsplan

European Commission - IP/03/716   21/05/2003

Other available languages: EN FR DE ES NL IT SV PT FI EL

IP/03/716

Bruxelles, den 21. maj 2003

Selskabsret og god virksomhedsledelse: Kommissionen fremlægger handlingsplan

Styrkede aktionærrettigheder, bedre beskyttelse af medarbejdere og kreditorer samt øget effektivitet og konkurrenceevne i erhvervslivet er hovedformålene med en handlingsplan for "modernisering af selskabsretten og forbedret virksomhedsledelse i Den Europæiske Union", som Europa-Kommissionen netop har fremlagt. Planen bygger på vidtfavnende og prioriterede forslag, som spænder over adskillige år. Handlingsplanens fokus ligger især på en række initiativer inden for virksomhedsledelse, hvis formål er at styrke tilliden på kapitalmarkederne. Planen står åben for offentlige høringer i tre måneder. Kommissionen agter at offentliggøre et sammendrag over indkomne kommentarer, og der vil blive taget passende hensyn til disse bemærkninger. Kommissionen har ligeledes planer om at iværksætte en række initiativer enten i år eller i begyndelsen af næste år. Samtidig med handlingsplanen har Kommissionen offentliggjort ti initiativer med henblik på at forbedre og harmonisere kvaliteten i den lovpligtige revision i hele EU (se IP/03/715).

Kommissær Frits Bolkestein, som er ansvarlig for det indre marked, udtalte: "Både selskabsret og virksomhedsledelse er centrale elementer på den politiske dagsorden på begge sider af Atlanten. Det skyldes, at økonomien kun kan fungere, hvis virksomhederne drives effektivt og åbent. Vi har set alt for tydelige eksempler på, hvad der sker, hvis dette ikke er tilfældet: investeringer og arbejdspladser går tabt, og i de værste tilfælde - og dem er der mange - mister aktionærer, medarbejdere, kreditorer og offentligheden alt. Der er behov for en hurtig reaktion for at sikre offentlighedens tiltro til finansmarkederne. Handlingsplanen indeholder et klart og gennemtænkt system, hvor ny lovgivning kombineres med andre løsninger, hvor der er brug for det. Dermed leveres det system for integreret og moderne selskabsret og virksomhedsledelse, som erhvervslivet, markedet og offentligheden har forlangt. Kommissionen tager sin del af ansvaret, nu må det europæiske erhvervsliv gøre det samme. Sammen har vi en enestående mulighed for at styrke virksomhedsledelsen i Europa og samtidig skabe en model for resten af verden."

Handlingsplanen er Kommissionens reaktion på den endelige rapport fra november 2002, som blev udpeget af Den Højtstående Gruppe af Eksperter i Selskabslovgivning, der blev udpeget af Frits Bolkestein med Jaap Winter som formand (se IP/02/1600).

Målsætninger

Det er hensigten, at handlingsplanen skal udføres fleksibelt, men på grundlag af faste principper. Den skal også medvirke til at styre den reguleringsmæssige udvikling på internationalt plan.

Hovedformålene med handlingsplanen er

  • at styrke aktionærernes rettigheder og beskyttelsen af medarbejdere, kreditorer og andre, som virksomhederne driver forretning med, samtidig med at selskabsretten og reglerne for god virksomhedsledelse blive tilpasset til forskellige virksomhedskategorier

  • at øge erhvervslivets effektivitet og konkurrenceevne med særlig fokus på specifikke grænseoverskridende spørgsmål.

Hvorfor planen er nødvendig

De reguleringsmæssige rammer for selskabsret og virksomhedsledelse i Europa bør moderniseres af følgende grunde: Den stigende tendens til, at europæiske virksomheder arbejder på tværs af landegrænserne i det indre marked, den fortsatte integration af de europæiske kapitalmarkeder, den hurtige udvikling inden for informations- og kommunikationsteknologi, den forestående udvidelse af EU med 10 nye medlemsstater og de seneste finansskandalers negative indflydelse.

Handlingsplanen indeholder prioriteter på kort sigt (2003-2005), mellemlang sigt (2006-2008) og lang sigt (2009-). Der angives, hvilke lovgivningsinstrumenter som bør anvendes ved hvert enkelt forslag, og der opstilles en vejledende tidsplan.

Handlingsplanen er baseret på en omfattende samling forslag, hvoraf nogle kræver lovgivning, og andre ikke gør det, med følgende overskrifter:

Virksomhedsledelse

Kommissionen mener ikke, at man ved at indføre et europæisk regelsæt for god virksomhedsledelse kan opnå større fordele, men at dette i stedet vil betyde et yderligere niveau mellem internationale principper og nationale regler. En metode med markedsbaseret selvregulering på grundlag af henstillinger, som ikke er bindende, er imidlertid ikke tilstrækkelig til at garantere fornuftig virksomhedsledelse. I lyset af, at de europæiske kapitalmarkeder bliver mere integrerede, bør Den Europæiske Union vedtage en fælles fremgangsmåde med nogle få fælles regler, og den bør sikre passende samordning af nationale regler for god virksomhedsledelse.

Kommissionen ser følgende initiativer som de mest påtrængende:

  • indførelse af en årlig erklæring om virksomhedsledelse. Børsnoterede virksomheder bør forpligtes til at lade deres årsberetning og -regnskab ledsage af en sammenhængende og beskrivende erklæring, der omfatter de væsentligste elementer af deres virksomhedsledelsesstruktur og -praksis

  • udvikling af et lovgivningsmæssigt system med henblik på at hjælpe aktionærerne med at udøve forskellige rettigheder (f.eks. at stille spørgsmål, fremsætte forslag, stemme pr. fuldmagt, deltage i generalforsamlinger ad elektronisk vej). Aktionærer i hele EU bør have disse muligheder, og specifikke problemer i forbindelse med grænseoverskridende stemmeafgivning bør løses hurtigst muligt

  • vedtagelse af en henstilling om at styrke uafhængige bstyrelsesmedlemmers rolle. Mindstestandarder for, hvordan udnævnelses-, aflønnings- og revisionsudvalg udpeges og sammensættes, og hvilken rolle de skal spille, bør afgøres på EU-plan og håndhæves af medlemsstaterne; som minimus skal der redegøres for eventuelle afvigelser

  • vedtagelse af en henvisning om bestyrelseshonorarer og direktørlønninger. Medlemsstaterne bør hurtigst muligt opfordres til at udforme en passende reguleringsramme, som giver aktionærerne mere indsigt og indflydelse, herunder detaljerede oplysninger om individuelle honorarer og lønninger

  • oprettelse af et europæisk forum for selskabsledelse med det formål at opmuntre til samordning og konvergens af de nationale regler og den måde, som de håndhæves og overvåges på.

Blandt andre initiativer inden for virksomhedsledelse, som er foreslået i handlingsplanen, kan nævnes: Bedre oplysning om de institutionelle investorers rolle inden for virksomhedsledelse, mere vægt på princippet om lighed mellem kapital og kontrol, mulighed for, at børsnoterede virksomheder kan vælge en enkelt eller en todelt ledelsesstruktur og større ledelsesansvar for både finansielle og ikke-finansielle erklæringer. I handlingsplanen bemærkes det, at der på mellemlang og lang sigt er stærke argumenter for at skabe et ægte aktionærdemokrati, og at Kommissionen agter at påbegynde en undersøgelse af konsekvenserne af en sådan fremgangsmåde.

Kapitalbevarelse og -ændringer

Kommissionen mener, at en forenkling af andet selskabsretlige direktiv fra 1976, "Stiftelse af et aktieselskab samt bevarelse af og ændringer i dets kapital" vil øge erhvervslivets effektivitet og konkurrenceevne uden at mindske aktionær- og kreditorbeskyttelsen.

Et forslag om at ændre andet direktiv er derfor en prioritet på kort sigt. Et sådant forslag kan indeholde en delvis lempelse af visse regler (f.eks. ved modydelser, erhvervelse af egne aktier, eller begrænsning/tilbagekaldelse af forkøbsrettigheder, der giver et selskabs aktionærer forkøbsret ved emissioner).

I forslaget kan der også indgå "squeeze out-rettigheder", hvilket betyder, at en aktionær, som ejer langt størstedelen af en virksomheds aktier, kan forlange, at mindretalsaktionærerne skal deres aktier til en rimelig pris, og "sell out-rettigheder", som gør det muligt for mindretalsaktionærer at kræve, at en aktionær med en stor majoritetsandel skal overtage deres aktier til en rimelig pris. Dermed gås der længere end med direktivforslaget om overtagelsestilbud, hvor disse rettigheder kun gælder for børsnoterede virksomheder, og hvor der allerede har været forelagt et overtagelsestilbud.

Senere kan medlemsstaterne muligvis få mulighed for at anvende et alternativt system, som ikke bygger på aktiekapitalen. På mellemlang sigt er det Kommissionens hensigt at påbegynde en undersøgelse af et alternativ på grundlag af en solvenstest.

Koncerner og pyramider

Koncerner, som forekommer hyppigt i de fleste medlemsstater, er et normalt fænomen i erhvervslivet, men de kan medføre risici for både aktionærer og kreditorer. Med mere indsigt kan disse risici mindskes. Blandt de kortsigtede prioriteter indgår initiativer med henblik på at forbedre finansielle og ikke-finansielle oplysninger fra koncernerne. Sådanne initiativer skal sikre bedre oplysninger om koncernstrukturen og koncerninterne forbindelser samt om den finansielle situation i de forskellige dele af koncernen.

I handlingsplanen stilles der forslag om en rammeregel, der gør det muligt for lederne af en koncernvirksomhed at gennemføre en samordnet koncernpolitik. Der lægges vægt på behovet for at gribe ind over for overdrevne pyramider, som ifølge ekspertgruppens definition er grupper af holdingselskaber, hvis eneste eller væsentligste aktiver er aktieposter i en anden børsnoteret virksomhed.

Virksomheders omstrukturering og mobilitet

Europæiske virksomheder skal have lettere ved at drive forretning på tværs af grænserne i EU. På kort sigt agter Kommissionen at fremsætte et nyt forslag til et tiende selskabsretligt direktiv, der gør det lettere at gennemføre fusioner mellem virksomheder i forskellige medlemsstater, og et forslag til et fjortende selskabsretligt direktiv om flytning af hovedsæde (en virksomheds forretningscentrum og/eller registrerede hovedkontor) mellem to medlemsstater. Handlingsplanen omfatter tillige: Forenkling af visse bestemmelser i tredje selskabsretlige direktiv (nationale fusioner) og sjette direktiv (nationale opdelinger) og indførelse af "squeeze out" og "sell out" for alle aktieselskaber (se ovenfor).

Øvrige emner

Handlingsplanen indeholder en række andre forslag:

  • lancering af en feasibility study om muligheden for at skabe en europæisk selskabsvedtægt, som primært henvender sig til små og mellemstore virksomheder, der er aktive i mere end én medlemsstat

  • støtte på kort sigt til den igangværende proces med indførelse af forskellige europæiske selskabsformer (europæisk andelsselskab, europæisk sammenslutning, europæisk gensidigt selskab) og på mellemlang sigt udvikling af en europæisk fond

  • øgede oplysningskrav til en række selskaber med begrænset ansvar, som findes på nationalt plan.

Samtidig med handlingsplanen har Kommissionen offentliggjort ti prioriteter med det formål at forbedre og harmonisere kvaliteten af den lovpligtige revision i hele EU, således at investorer og andre interesserede kan have fuld tillid til reviderede regnskaber, og således at interessekonflikter forhindres (se IP/03/715).

De næste skridt

Handlingsplanen vil blive overvejet i Europa-Parlamentet og Rådet.

Rådet (konkurrence), som oprindelig opfordrede Kommissionen til at udarbejde handlingsplanen hvilket blev bakket op af Rådet af økonomi- og finansministre samt stats- og regeringschefer på Det Europæiske Råd den 20.-21. marts 2003 - har erklæret, at det betragter planen som en prioritet.

I mellemtiden opfordres alle interesserede til inden den 31. august 2003 at indsende bemærkninger til

MARKT-COMPLAW@ec.europa.eu

Kommissionen vil offentliggøre et sammendrag af de indkomne bemærkninger, og der vil blive taget hensyn hertil ved gennemførelsen af handlingsplanen. Hele planen kan ses på:

http://ec.europa.eu/internal_market/en/company/company/news/index.htm Se også MEMO/03/112.


Side Bar

My account

Manage your searches and email notifications


Help us improve our website