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IP/03/436

Bruxelas, 26 de Março de 2003

Mercados de valores mobiliários: a Comissão propõe uma Directiva para melhorar a protecção dos investidores e a transparência

A Comissão Europeia apresentou uma proposta de directiva que introduz requisitos mínimos de transparência no que diz respeito às informações que devem ser prestadas pelas sociedades cujos valores mobiliários são negociados num mercado regulamentado, por exemplo numa bolsa de valores. A proposta, que constitui um elemento essencial do Plano de Acção para os serviços financeiros, tem por objectivo reforçar a protecção dos investidores, atrair investidores para a praça financeira europeia e melhorar a eficiência, o grau de abertura e a integridade dos mercados de capitais na União. A ser adoptada, eliminaria igualmente certos entraves nacionais relacionados com requisitos de transparência, susceptíveis de desencorajar os emitentes de procurarem que os seus títulos sejam admitidos à cotação em diversos mercados regulamentados da UE. Para prosseguir esses objectivos, a Directiva proposta reforçaria o actual nível e frequência das informações financeiras obrigatórias que os emitentes devem fornecer aos mercados ao longo do exercício financeiro. Simplificaria igualmente os requisitos a observar pelos emitentes no que se refere aos idiomas a utilizar e à forma de divulgar as mesmas informações. A proposta será apresentada ao Parlamento Europeu e ao Conselho de Ministros da UE para adopção no âmbito de um chamado procedimento de "co-decisão".

O Comissário responsável pelo mercado interno, Frits Bolkestein, afirmou que a proposta visa garantir que as decisões de investimento se baseiam em informções sólidas sobre os emitentes dos títulos - informação que é disponibilizada à totalidade dos investidores, de pequena ou grande envergadura, peritos ou não. Decisões de investimento melhor fundamentadas conduzirão a uma melhor afectação do capital, o que terá vantagens tanto para as empresas cotadas como para os investidores, trazendo enormes benefícios para a economia europeia no seu conjunto. A criação de um genuíno mercado interno para os serviços financeiros exige que os investidores estejam aptos a investir através das fronteiras de forma fácil e num clima de confiança. É importante consegui-lo sem encargos excessivos para os emitentes. Assim, relativamente à prática actualmente em vigor nos EUA, optou-se por prazos de publicação menos exigentes e por uma combinação mais pragmática de relatórios financieros semestrais mais pormenorizados e informações financeiras trimestrais mais ligeiras, embora fiáveis. Trata-se do mínimo que os mercados de capitais modernos precisam para atrair mais investimento, de uma base de população mais alargada. As empresas mais esclarecidas não consideram a transparência um desperdício de recursos, mas sim um investimento na lealdade e na confiança.

A proposta da Comissão, que se segue a um processo de consulta alargado de dois anos junto dos mercados, das autoridades de regulamentação e de outras partes interessadas, integra-se numa estratégia completa destinada a melhorar a clareza, a fiabilidade e a comparabilidade das informações prestadas aos investidores. Outras iniciativas conexas da Comissão abrangem as normas contabilísticas, os prospectos e o direito das sociedades.

A Directiva proposta modernizará o actual direito comunitário, tornando-o coerente com as exigências de uma economia mais global.

Âmbito de aplicação

A Directiva proposta aplica-se a todas as sociedades cujos valores mobiliários são admitidos à negociação num mercado regulamentado da UE. Tem em consideração as características específicas dos mercados grossistas de obrigações, como por exemplo os mercados de Eurobonds, tal como acontece na Directiva relativa aos prospectos (actualmente a ser apreciada pelo Conselho e pelo Parlamento). Não existirão por conseguinte requisitos de prestação periódica de informações para os emitentes que apenas emitem obrigações com valor nominal unitário igual ou superior a 50 000 euros.

Informações a publicar

A Directiva actualiza e melhora os requisitos de prestação periódica de informações aplicáveis aos emitentes de valores mobiliários. A actual legislação comunitária data de há vinte anos atrás e deve ser modernizada para ter em conta a introdução das Normas Internacionais de Contabilidade (NIC) para todas as sociedades cotadas na UE a partir de 2005 (ver IP/02/827, IP/01/200 e MEMO/01/40). Diversos Estados-Membros já reforçaram os seus requisitos em matéria de publicação obrigatória de informações por parte dos emitentes, ultrapassando largamente as exigências actualmente impostas pelo direito comunitário.

A Directiva proposta constitui um compromisso entre a necessidade de uma maior transparência para os investidores e a importância de se pouparem aos emitentes encargos e custos desnecessários. Introduz uma estratégia pragmática que combina relatórios financeiros trimestrais mais pormenorizados com informações financeiras trimestrais menos extensas para o primeiro e terceiro trimestres de cada exercício financeiro.

A Directiva proposta exige a todos os emitentes de títulos que divulguem

  • um relatório financeiro anual revisto oficialmente (demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade) e um relatório de gestão, no prazo de três meses a contar do final de cada exercício financeiro;

  • um relatório financeiro semestral sintético elaborado de acordo com as normas internacionais de contabilidade aplicáveis às informações financeiras intercalares (NIC-34) bem como uma actualização do último relatório anual de gestão.

Além disso, os emitentes de acções seriam obrigados a a publicar uma informação financeira trimestral menos extensa relativamente ao primeiro e ao terceiro trimestres do exercício financeiro, incluindo o volume líquido de negócios do emitente de acções, os lucros e prejuízos antes ou depois de impostos, acrescido ainda, se o emitente assim o desejar, de uma informação geral sucinta sobre a evolução futura da empresa para o resto do exercício financeiro. Os Estados-Membros não poderão exigir aos emitentes de acções que publiquem esta informação sucinta nos seus relatórios trimestrais.

As sociedades que apenas emitem títulos de dívida, actualmente não sujeitas a qualquer requisito de prestação intercalar de informações, seriam obrigadas, nos termos da proposta, a publicar relatórios financeiros trimestrais respeitantes aos primeiros seis meses do exercício financeiro.

Todas estas informações intercalares deverão estar disponíveis no prazo de 60 dias após o final do período a que se referem.

A Directiva proposta moderniza igualmente os actuais requisitos em matéria de prestação não periódica de informações:

  • facultar ao público informações mais oportunas e de melhor qualidade sobre as posições significativas dos grandes accionistas, divulgar as alterações verificadas na estrutura accionista do emitente num maior número de casos, dentro de prazos mais curtos. Os accionistas em causa, bem como a própria sociedade, devem assegurar que essas informações são disponibilizadas ao público;

  • os emitentes de valores mobiliários terão de prestar certas informações aos detentores de acções e títulos de dívida, por forma a facilitar a sua participação nas assembleias gerais, incluindo informações sobre a votação por procuração de acordo com a legislação em vigor no Estado-Membro de origem.

A proposta permitiria às empresas enviarem estas informações por via electrónica, em certas condições (ver mais adiante). Todavia, não se debruça sobre as condições respeitantes à votação electrónica nem harmoniza a votação por representação na UE. Estas questões prendem-se com o direito das sociedades e o governo das empresas, matéria que será objecto de uma Comunicação separada da Comissão na Primavera, à luz do relatório do grupo de peritos de alto nível da Comissão sobre direito das sociedades, de Novembro de 2002 (ver IP/02/1600).

Línguas

A Directiva proposta abrange os requisitos respeitantes à utilização dos diferentes idiomas. Actualmente, cada um dos Estados-Membros nos quais uma sociedade tenha títulos cotados tem a possibilidade de exigir que as informações sejam divulgadas ao público na(s) sua(s) língua(s) oficial(is). As respostas que surgiram no processo de consulta evidenciam que os emitentes cujos valores mobiliários são negociados em diversos Estados-Membros consideram a obrigação de redigir informações em várias línguas como onerosa e pesada. Nos termos da Directiva proposta, os emitentes que se encontram nessa situação poderiam, ao transmitir as informações aos mercados dos Estados-Membros de acolhimento, utilizar, para além da sua própria língua, uma língua que seja habitual na esfera dos mercados financeiros internacionais.

Divulgação das informações ao público

A Directiva proposta asseguraria que os emitentes divulgam atempadamente as informações, tanto no seu Estado-Membro de origem como no estrangeiro. Para fazê-lo, os emitentes poderiam, se o desejassem, utilizar meios de divulgação localizados fora do seu Estado-Membro de origem ou canalizar todas as informações através de uma fonte única. Os Estados-Membros de acolhimento nos quais são negociados os títulos de um emitente não teriam a faculdade de impôr os seus próprios critérios, sendo obrigados a autorizar o emitente a utiliar o seu sítio Internet, apoiado num sistema eficiente de alerta electrónico, cujas especificações seriam definidas em futuras normas de implementação. A proposta prevê igualmente que a Comissão estabeleça, se necessário, uma lista dos meios de comunicação social que o Estado-Membro de origem pode impôr.

Antecedentes

A Comissão preparou a sua proposta com base num processo de consulta alargado junto das autoridades nacionais, dos emitentes de títulos, dos investidores, dos revisores oficiais de contas, das bolsas de valores e dos operadores de mercado, que se estendeu ao logo de dois anos (ver IP/02/684).

A proposta foi elaboradda em conformidade com as disposições institucionais estabelecidas na resolução do Conselho Europeu de Estocolmo, decorrentes das recomendações do Comité de Sábios presidido por Alexander Lamfalussy, sobre a eficiência e a transparência do processo legislativo comunitário em matéria de valores mobiliários (ver IP/02/195). Trata-se por conseguinte de uma "directiva-quadro", nos termos do acordo concluído em Fevereiro de 2002 com o Parlamento Europeu com vista a melhorar a regulamentação dos mercados europeus de valores mobiliários.

A proposta define as obrigações gerais de alto nível que as autoridades dos Estados-Membros devem implementar. Prevê igualmente a utilização de medidas técnicas de execução por forma a garantir a sua aplicação uniforme e a sua adaptação à realidade do mercado e da supervisão, em permanente evolução. O âmbito das medidas de implementação será decidido pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho, num procedimento de co-decisão. As medidas de execução da Comissão serão concebidas com base na assistência técnica do Comité das Autoridades de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores Mobiliários (CARMEVM), após consulta aberta junto dos operadores dos mercados.

O texto completo da proposta pode ser obtido no sítio web da Comissão, no seguinte endereço:

http://ec.europa.eu/internal_market/en/finances/mobil/index.htm

Ver tambén MEMO/03/68.


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