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Mercati mobiliari: la Commissione propone una direttiva volta ad accrescere la tutela degli investitori e la trasparenza

European Commission - IP/03/436   26/03/2003

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IP/03/436

Bruxelles, 26 marzo 2003

Mercati mobiliari: la Commissione propone una direttiva volta ad accrescere la tutela degli investitori e la trasparenza

La Commissione europea ha presentato una proposta di direttiva che introduce obblighi minimi di trasparenza per le informazioni che devono essere presentate dalle società i cui valori mobiliari sono negoziati in un mercato regolamentato, come ad esempio il mercato borsistico. La proposta, che rappresenta un elemento fondamentale del Piano d'azione per i servizi finanziari, mira a rafforzare la tutela degli investitori, a rendere il mercato europeo attraente per gli investitori e a migliorare l'efficienza, l'apertura e l'integrità del mercato europeo dei capitali. Essa consentirebbe inoltre di eliminare alcuni ostacoli nazionali inerenti agli obblighi di trasparenza che possono scoraggiare gli emittenti dal chiedere l'ammissione dei loro valori in più di un mercato regolamentato dell'Unione europea. Per raggiungere questi scopi, la direttiva proposta intende rafforzare il livello e la frequenza dell'informazione finanziaria che gli emittenti devono fornire ai mercati nel corso dell'esercizio finanziario. Essa mira inoltre a semplificare gli obblighi che gli emittenti sono tenuti a rispettare in materia di regime linguistico e di modalità di diffusione delle informazioni. La proposta sarà presentata al Parlamento europeo e al Consiglio dei ministri della UE ai fini della relativa adozione in conformità della cosiddetta procedura di co-decisione.

Il commissario competente per il mercato interno, Frits Bolkestein, ha affermato: "Questa proposta mira a garantire che le decisioni in materia di investimenti siano basate su informazioni solide in merito agli emittenti dei valori mobiliari - informazioni di cui devono poter disporre tutti gli investitori, siano essi grandi o piccoli, esperti o inesperti. Decisioni di investimento prese sulla base di maggiori informazioni daranno luogo ad una migliore allocazione dei capitali. Ciò gioverà sia alle società quotate che agli investitori e apporterà enormi vantaggi all'economia europea nel suo insieme. Un vero mercato interno dei servizi finanziari presuppone che gli investitori possano investire oltre frontiera con facilità e serenità. Questo obiettivo deve essere conseguito senza addossare oneri eccessivi agli emittenti. Pertanto, a differenza dell'attuale prassi statunitense, si è optato per una frequenza dell'informativa meno impegnativa e per un mix più pragmatico di relazioni finanziarie semestrali più dettagliate e di informazione finanziaria trimestrale "leggera" ma affidabile. Si tratta del minimo indispensabile perché i moderni mercati dei capitali possano attrarre maggiori investimenti da parte di più persone. Le società accorte non considerano la trasparenza come uno spreco di energie bensì come un investimento in lealtà e fiducia."

La proposta della Commissione, che fa seguito a due anni di ampie consultazioni con gli operatori dei mercati, con le autorità di regolamentazione e con le altre parti interessate, fa parte di un'ampia strategia volta a migliorare la chiarezza, l'attendibilità e la comparabilità delle informazioni fornite agli investitori. Altre iniziative della Commissione connesse con questo settore riguardano i principi contabili, i prospetti e il diritto societario.

La direttiva proposta rafforzerà la normativa comunitaria esistente allineandola alle esigenze di un'economia più globale.

Campo di applicazione

La proposta di direttiva si applica a tutte le società i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato della UE. Analogamente alla direttiva sul prospetto (attualmente all'esame del Consiglio e del Parlamento europeo), essa tiene conto delle peculiarità dei mercati obbligazionari all'ingrosso, ad esempio dei mercati delle euro-obbligazioni. Pertanto non vi saranno obblighi di informativa periodica per le società che emettono soltanto obbligazioni di valore nominale unitario pari o superiore a 50 000 EUR.

Informazioni da comunicare

La direttiva aggiorna e rafforza gli obblighi di informazione periodica per gli emittenti di valori mobiliari. L'attuale legislazione comunitaria risale a circa vent'anni fa e deve essere aggiornata per tenere conto dell'introduzione, a partire dal 2005, dei principi contabili internazionali (IAS) per tutte le società quotate nella UE (cfr. IP/02/827, IP/01/200 e MEMO/01/40). Diversi Stati membri hanno già potenziato gli obblighi riguardanti la comunicazione obbligatoria di informazioni da parte degli emittenti e pertanto applicano obblighi ampiamente superiori a quelli attualmente previsti dal diritto comunitario.

La direttiva proposta è frutto di un compromesso tra la necessità di assicurare agli investitori una maggiore trasparenza del mercato e la necessità di evitare agli emittenti oneri e costi superflui. Essa introduce un mix pragmatico di relazioni finanziarie semestrali più dettagliate e di informazione finanziaria trimestrale meno ampia per il primo e il terzo trimestre di ciascun esercizio finanziario.

La direttiva proposta prevede che tutti gli emittenti di valori mobiliari comunichino al pubblico periodicamente:

  • una relazione finanziaria annuale sottoposta a revisione (bilancio redatto conformemente ai principi contabili internazionali) ed una relazione sulla gestione entro tre mesi dalla fine di ciascun esercizio finanziario,

  • una relazione finanziaria semestrale in forma abbreviata basata sul principio contabile internazionale relativo ai bilanci intermedi (IAS 34) nonché un aggiornamento dell'ultima relazione annuale sulla gestione.

Inoltre gli emittenti di azioni dovranno anche pubblicare un'informazione finanziaria trimestrale meno ampia per il primo e per il terzo trimestre di un esercizio finanziario. Tale informazione include i dati dell'emittente relativi al fatturato netto, al profitto o alla perdita al lordo o al netto delle imposte e, a scelta dell'emittente, brevi informazioni sullo sviluppo futuro della società per il periodo restante dell'esercizio finanziario. Per quanto riguarda queste ultime, gli Stati membri non potranno imporne la pubblicazione.

Le società che emettono soltanto titoli di debito, che attualmente non sono soggette ad alcun obbligo di informativa infrannuale, sarebbero tenute in base alla proposta a presentare relazioni finanziarie semestrali per i primi sei mesi dell'esercizio finanziario.

Tutte queste informazioni infrannuali dovrebbero essere pubblicate entro 60 giorni dalla fine del periodo di riferimento.

La direttiva proposta rafforza inoltre gli attuali obblighi in materia di informativa non periodica:

  • per fornire al pubblico un'informazione più rapida e migliore sugli interessi rilevanti degli azionisti importanti è previsto l'obbligo di comunicazione, entro termini più brevi, per un numero superiore di casi di modifica degli assetti azionari degli emittenti. Gli azionisti interessati e la stessa società dovrebbero garantire che tali informazioni vengano messe a disposizione del pubblico;

  • gli emittenti di valori mobiliari dovrebbero fornire informazioni ai possessori di azioni e di titoli di debito al fine di agevolare la partecipazione alle assemblee generali, comprese le informazioni sul voto per delega secondo le modalità previste dalla legislazione dello Stato membro d'origine dell'emittente.

La proposta di direttiva consente alle società di trasmettere queste informazioni con mezzi elettronici a talune condizioni (cfr. infra). Tuttavia essa non disciplina le condizioni riguardanti il voto elettronico né armonizza il voto per delega nella UE. Queste questioni sono collegate al diritto societario e al governo societario, sui quali la Commissione emanerà una comunicazione separata questa primavera tenendo conto della relazione del novembre 2002 del gruppo ad alto livello di esperti in materia di diritto societario istituito dalla Commissione (cfr. IP/02/1600).

Regime linguistico

La direttiva proposta disciplina gli obblighi in materia di regime linguistico. Attualmente ogni Stato membro nel quale una società sia quotata può imporre che le informazioni vengano comunicate al pubblico nella/e sua/e lingua/e ufficiale/i. Dalle risposte alla consultazione è emerso che gli emittenti i cui valori mobiliari sono negoziati in diversi Stati membri ritengono che l'obbligo di comunicare informazioni in molte lingue sia costoso e oneroso. In base alla direttiva proposta, quando comunicano informazioni ad uno Stato membro ospitante, tali emittenti potranno utilizzare una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale, oltre alla lingua del loro Stato membro di origine.

Diffusione delle informazioni al pubblico

La direttiva proposta intende assicurare che gli emittenti diffondano informazioni tempestivamente dappertutto nello Stato membro di origine nonché all'estero. Per farlo, gli emittenti potrebbero decidere di utilizzare i mezzi di diffusione ubicati al di fuori del loro Stato membro di origine o di incanalare tutte le informazioni finanziarie tramite un'unica fonte. Gli Stati membri ospitanti nei quali sono negoziati i valori mobiliari dell'emittente non potranno imporre la loro politica bensì dovranno consentire all'emittente di utilizzare il suo sito Internet corredato da un sistema efficiente di avviso elettronico, che sarà disciplinato nel dettaglio dalle future misure di esecuzione. La proposta prevede inoltre che la Commissione, se del caso, rediga un elenco dei media il cui uso può essere imposto dallo Stato membro di origine.

Background

La Commissione ha preparato la sua proposta sulla base di ampie consultazioni svoltesi nell'arco di due anni con le autorità nazionali, gli emittenti di valori mobiliari, gli investitori, i revisori dei conti, le borse e i partecipanti al mercato (cfr. IP/02/684).

La proposta è stata redatta tenendo conto delle disposizioni fissate dalla risoluzione del Consiglio europeo di Stoccolma sulla base delle raccomandazioni del Comitato dei saggi presieduto dal barone Alexander Lamfalussy sull'efficienza e la trasparenza del processo legislativo UE relativo ai mercati mobiliari (cfr. IP/02/195). Si tratta pertanto di una direttiva quadro in linea con l'accordo del febbraio 2002 con il Parlamento europeo sul miglioramento della regolamentazione dei mercati mobiliari comunitari.

La proposta fissa obblighi generali di massima che le autorità degli Stati membri saranno tenute ad applicare. Essa prevede inoltre l'adozione di misure tecniche di esecuzione volte a garantirne l'attuazione uniforme e l'adeguamento agli sviluppi dei mercati e alle realtà di vigilanza. La portata delle misure di esecuzione sarà decisa dal Parlamento europeo e dal Consiglio tramite la procedura di co-decisione. Le misure di esecuzione della Commissione saranno elaborate sulla base della consulenza tecnica prestata dal Comitato delle autorità europee di regolamentazione dei mercati mobiliari (CESR) dopo una consultazione aperta degli operatori di mercato.

Il testo integrale della proposta è disponibile nel sito web della Commissione all'indirizzo seguente:

http://ec.europa.eu/internal_market/en/finances/mobil/index.htmVedere anche il :

MEMO/03/68


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