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IP/03/436

Bruxelles, le 26 mars 2003

Marchés des valeurs mobilières: la Commission propose une directive visant à renforcer la protection des investisseurs et la transparence

La Commission européenne a présenté une proposition de directive introduisant des exigences de transparence minimum pour l'information que doivent publier les sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, tel qu'un marché boursier. Cette directive, qui forme un volet essentiel du plan d'action pour les services financiers, vise à renforcer la protection offerte aux investisseurs, à attirer ceux-ci sur la place financière européenne et à améliorer l'efficacité, l'ouverture et l'intégrité des marchés européens des capitaux. Elle supprimerait également certaines barrières nationales liées aux exigences de transparence, qui peuvent décourager les émetteurs de faire admettre leurs valeurs mobilières à la négociation sur plus d'un marché réglementé de l'Union européenne. À ces fins, elle élèverait le niveau actuel et la fréquence de publication de l'information financière que les émetteurs doivent obligatoirement fournir aux marchés tout au long d'un exercice. Elle simplifierait, en outre, les obligations imposées aux émetteurs en matière de régime linguistique et de mode de diffusion de l'information. La proposition sera soumise au Parlement européen et au Conseil des ministres de l'Union européenne pour adoption selon la procédure de codécision.

Selon Frits Bolkestein, membre de la Commission chargé du marché intérieur: «La proposition vise à garantir que les décisions d'investissement soient fondées sur une information saine concernant les émetteurs de valeurs mobilières une information accessible à tous les investisseurs, petits et grands, spécialistes et non spécialistes. Des décisions d'investissement mieux informées conduiront, en effet, à une meilleure affectation des capitaux, ce qui aidera tant les sociétés cotées que les investisseurs et produira des avantages énormes pour l'économie européenne dans son ensemble. Un véritable marché unique des services financiers suppose des investisseurs en mesure d'effectuer des investissements transfrontaliers avec facilité et en toute confiance. Je veux toutefois réaliser cet objectif sans imposer de charge excessive aux émetteurs. C'est pourquoi, par comparaison avec les pratiques américaines actuelles, nous avons opté pour des fréquences de publication moins contraignantes et une combinaison plus pragmatique associant, à des rapports semestriels plus détaillés, une information financière trimestrielle succincte, mais fiable. C'est là le minimum dont des marchés des capitaux modernes ont besoin pour attirer plus d'investissements, de la part d'un plus grand nombre de personnes. Les sociétés "éclairées" ne considèrent d'ailleurs pas la transparence comme un vain effort, mais comme un investissement augmentant leur capital loyauté et confiance.»

La proposition de la Commission, qui fait suite à des consultations approfondies menées, pendant deux ans, auprès des marchés, des autorités de réglementation et des autres parties intéressées, s'inscrit dans le cadre d'une stratégie globale visant à renforcer la clarté, la fiabilité et la comparabilité de l'information fournie aux investisseurs. Les autres initiatives de la Commission relevant aussi de cette stratégie portent sur les normes comptables, les prospectus et le droit des sociétés.

Enfin, la directive proposée élèvera la législation communautaire en vigueur au niveau des exigences d'une économie plus mondialisée.

Champ d'application

La directive s'appliquera à toutes les sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé de l'Union européenne. Elle tient compte de la spécificité des marchés obligataires de gros, tels que les marchés des euro-obligations, selon les mêmes principes que la directive sur les prospectus (qui passe actuellement devant le Conseil et le Parlement européen). Aucune exigence de publicité périodique ne sera donc imposée aux sociétés qui émettent exclusivement des obligations dont la valeur nominale unitaire est d'au moins 50 000 euros.

Information à publier

La directive actualise et relève les exigences d'information périodique imposées aux émetteurs de valeurs mobilières. La législation communautaire en vigueur date, en effet, de quelque vingt années et doit être modernisée pour tenir compte de l'application, à compter de 2005, des normes comptables internationales (IAS) à toutes les sociétés cotées de l'Union européenne (voir IP/02/827, IP/01/200 et MEMO/01/40). Plusieurs États membres ont d'ores et déjà durci les obligations de publicité incombant aux émetteurs, en allant bien au-delà de ce qu'elle prévoit.

La proposition de directive réalise un compromis entre le souci de garantir une plus grande transparence du marché pour tous les investisseurs et celui de ne pas imposer de charges ni de coûts inutiles aux émetteurs. Le texte introduirait une politique pragmatique associant, à des rapports financiers semestriels plus détaillés, une information financière trimestrielle moins complète pour les premier et troisième trimestres de chaque exercice.

La directive imposerait à tous les émetteurs de valeurs mobilières de divulguer périodiquement au public:

  • un rapport financier annuel ayant fait l'objet d'un contrôle légal (états financiers établis conformément aux normes comptables internationales) et un rapport de gestion, dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice;

  • un rapport financier semestriel condensé, établi conformément à la norme IAS 34 («information financière intermédiaire»), assorti d'une actualisation du dernier rapport annuel de gestion.

En outre, les émetteurs d'actions seraient tenus de publier un rapport financier trimestriel plus succinct aux premier et troisième trimestres de chaque exercice, contenant leur chiffre d'affaires net et leur résultat avant ou après impôt ainsi que, si les émetteurs le souhaitent, de brèves indications tendancielles concernant leur développement sur le reste de l'exercice. Les États membres ne pourraient obliger les émetteurs d'actions à intégrer ces informations tendancielles dans leurs rapports trimestriels.

Les sociétés qui n'émettent que des titres d'emprunt sont actuellement exemptées de toute obligation d'information financière intermédiaire. Au titre de la directive, elles seraient contraintes de produire un rapport financier semestriel couvrant les six premiers mois de l'exercice.

Toutes ces informations intermédiaires devraient être publiées dans les soixante jours suivant la fin de la période considérée.

La proposition de directive relève également les exigences afférentes à l'information non périodique:

  • pour permettre au public de disposer plus rapidement d'une meilleure information concernant les intérêts importants des grands actionnaires, un plus grand nombre de modifications affectant la structure de l'actionnariat des émetteurs devrait être divulgué dans un plus court laps de temps. La société et les actionnaires concernés devraient assurer la communication d'une telle information au public;

  • les émetteurs de valeurs mobilières devraient fournir aux détenteurs d'actions et de titres d'emprunt une information facilitant leur participation aux assemblées générales, y compris une information sur les procédures de vote par procuration prévues par la législation de l'État membre d'origine.

La directive autoriserait les sociétés à diffuser cette information par voie électronique, à certaines conditions (voir ci-après). Elle ne règle cependant pas les conditions du vote électronique ni n'harmonise le vote par procuration dans l'Union européenne. Ces questions relèvent du droit des sociétés et des principes du gouvernement d'entreprise, sur lesquels la Commission présentera, au printemps, une communication distincte intégrant les conclusions du rapport publié en novembre 2002 par le groupe de haut niveau d'experts en droit des sociétés qu'elle avait constitué (voir IP/02/1600).

Régime linguistique

La directive prévoit des exigences relatives aux langues à employer. À l'heure actuelle, tout État membre dans lequel une société est cotée peut exiger que l'information relative à cette société soit publiée dans sa ou ses langue(s) officielle(s). Les contributions fournies lors des consultations ont toutefois montré que les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation dans plusieurs États membres trouvent aussi onéreuse que fastidieuse la contrainte de fournir la même information dans nombre de langues différentes. Le texte proposé dispose donc qu'aux fins de la publicité destinée au marché d'un État membre d'accueil, les émetteurs pourraient utiliser, outre la langue de leur État membre d'origine, une langue usuelle dans la sphère financière internationale.

Diffusion de l'information auprès du public

La directive garantirait que les émetteurs diffusent, en temps voulu, l'information les concernant dans tout leur État membre d'origine ainsi qu'à l'étranger. À cet effet, les émetteurs auraient la possibilité, s'ils le souhaitent, de recourir à des moyens de diffusion situés en dehors de leur État membre d'origine ou de faire transiter toute l'information financière par une source unique. Un État membre d'accueil admettant à la négociation les valeurs mobilières d'un émetteur ne pourrait imposer sa propre politique, mais devrait autoriser celui-ci à utiliser son site internet, sous réserve d'un système d'alerte électronique efficace, dont les détails devront être fixés par de futures mesures d'exécution. La directive habiliterait également la Commission à établir, si nécessaire, une liste des médias que l'État membre d'origine peut imposer.

Contexte

La Commission a élaboré sa proposition sur la base de consultations approfondies, menées pendant plus de deux ans auprès des autorités nationales, des émetteurs de valeurs mobilières, des investisseurs, des contrôleurs légaux des comptes, des bourses de valeurs et des participants au marché (voir IP/02/684).

La proposition a été rédigée conformément aux dispositions institutionnelles arrêtées dans la résolution du Conseil européen de Stockholm, à la suite des recommandations formulées par le comité des sages, présidé par le baron Alexandre Lamfalussy, sur l'efficacité et la transparence du processus d'élaboration de la législation communautaire relative aux marchés des valeurs mobilières (voir IP/02/195). Il s'agit donc d'une «directive-cadre», conformément à l'accord conclu en février 2002 avec le Parlement européen sur l'amélioration de la réglementation applicable auxdits marchés.

La proposition expose les obligations générales de haut niveau que les autorités compétentes des États membres devraient faire appliquer. Elle prévoit également l'emploi de mesures techniques d'exécution pour garantir son application uniforme et son adaptation à l'évolution des marchés et des pratiques prudentielles. Le champ d'application de ces mesures sera déterminé par le Parlement européen et le Conseil, par voie de codécision. La Commission les élaborera sur la base des avis techniques émis par le comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CESR), à la suite d'une consultation ouverte des professionnels du marché.

Le texte intégral de la proposition peut être consulté sur le site internet de la Commission, à l'adresse suivante:

http://ec.europa.eu/internal_market/fr/finances/mobil/index.htm

Voir aussi :

MEMO/03/68


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