4) täytäntöönpanotoimet

1) KESKEISET KÄSITTEET

Komissio on vuosien varrella antanut useita tiedonantoja, joiden tavoitteena on saada yritykset ymmärtämään, missä olosuhteissa yrityskeskittymä aiheuttaa kilpailuongelmia.

Tiedonanto - EYVL C 372, 9.12.1997

Komission tiedonanto merkityksellisten markkinoiden määritelmästä yhteisön kilpailuoikeuden kannalta.

Merkityksellisten markkinoiden käsitteessä yhdistyvät sekä tuotemarkkinat että maantieteelliset markkinat, joiden arviointiperusteita tarkastellaan. Tuotemarkkinoihin kuuluvat kaikki tuotteet ja/tai palvelut, joita kuluttaja pitää keskenään vaihdettavissa tai korvattavissa olevina. Maantieteellisillä markkinoilla tarkoitetaan puolestaan aluetta, jolla asianomaiset yritykset ovat sitoutuneet tarjoamaan kyseisiä tavaroita ja palveluja, jolla kilpailuedellytykset ovat riittävän yhtenäiset ja joka voidaan erottaa muista markkinoista kilpailuedellytystensä perusteella.

Tiedonanto - EYVL C 66, 2.3.1998

Komission tiedonanto kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan hoitavien yhteisyritysten käsitteestä annetun neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 mukaan.

Yhteisyritykset ovat yrityksiä, joissa kaksi yritystä tai useampi yritys käyttää yhdessä määräysvaltaa. Käytännössä yhteisyritysten toimintaan voi kuitenkin sisältyä hyvin erilaisia liiketoimia sulautuman kaltaisista toimista sellaiseen yhteistyöhön, joka koskee tiettyä tarkoitusta, kuten tutkimus- ja kehitystyötä, tuotantoa tai jakelua. Yritykset käyttävät yhteistä määräysvaltaa, jos ne hoitavat pysyvästi kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan.

Tiedonanto - EYVL C 66, 2.3.1998

Komission tiedonanto yrityskeskittymän käsitteestä yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 mukaan.

Yrityskeskittymä voi syntyä aiemmin itsenäisesti toimineiden yritysten sulautuessa tai yksinomaisen, yhteisen tai yhden osakkaan määräysvallan seurauksena. Kolmessa erikoistapauksessa määräysvaltaan oikeuttavan osuuden saamista ei katsota sulautuma-asetuksessa tarkoitetuksi keskittymiseksi. Keskittymän ei katsota syntyvän, a) jos yrityksillä, joiden tavanomaiseen toimintaan kuuluu arvopaperikauppa, on väliaikaisesti yrityksen arvopapereita, b) jos määräysvalta siirtyy viranomaisten nimeämälle toimitsijalle jäsenvaltion lain mukaisesti tai c) jos hallintayhtiö saa määräysvallan yrityksessä edellyttäen, että se ei pidä äänioikeutta itsellään.

Tiedonanto - EYVL C 66, 2.3.1998

Komission tiedonanto keskittymään osallistuvien yritysten käsitteestä yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 mukaan.

Keskittymään osallistuva yritys on yritys, joka osallistuu välittömästi yritysten sulautumiseen tai määräysvallan hankkimiseen. Kyseisessä tiedonannossa määritellään erilaisiin keskittymiin osallistuvat yritykset. Keskittymämuotoja ovat esimerkiksi sulautuma, yksinomaisen määräysvallan hankkiminen yrityksessä, yhteisen määräysvallan hankkiminen yrityksessä, määräysvallan hankkiminen yrityksessä yhteisyrityksen avulla, yhteisen määräysvallan muuttuminen yksinomaiseksi määräysvallaksi, yhteisessä määräysvallassa olevan aiemmin perustetun yhteisyrityksen osakkuussuhteiden muuttaminen, yksityishenkilöiden hankkima määräysvalta yrityksessä, yrityksen myyminen toimivalle johdolle tai valtion omistaman yrityksen hankkima määräysvalta yrityksessä.

Tiedonanto - EYVL C 66, 2.3.1998

Komission tiedonanto liikevaihdon laskemisesta yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 mukaan.

Liikevaihdolla tarkoitetaan keskittymään osallistuville yrityksille edellisen tilikauden aikana niiden tavanomaiseen toimintaan kuuluvasta tuotteiden myynnistä ja palvelujen tarjoamisesta kertyneitä määriä, joista on vähennetty myyntialennukset ja suoraan liikevaihdosta määrättävät maksut. Kyseisessä tiedonannossa käsitellään seurauksia, joita tietyn suuruisella liikevaihdolla on tietyillä maantieteellisillä markkinoilla, ja vahvistetaan, mitkä seikat tulee ottaa huomioon pankki-, rahoitus- tai vakuutustoiminnasta kertyvää liikevaihtoa laskettaessa.

Tiedonanto - EYVL C 66, 2.3.1998

Komission tiedonanto - Tiedonanto kaikkia toimintoja hoitavien yhteisyritysten arvioimisesta Euroopan yhteisön kilpailua koskevien säännösten mukaan.

Kaikkia toimintoja hoitavat yhteisyritykset ovat yhteisönlaajuisia yrityksiä, joiden tarkoituksena on sovittaa yhteen kilpailukäyttäytymistään, mutta toimia edelleen itsenäisinä yrityksinä.

2) KESKITTYMIEN KÄSITTELY

Yhteisönlaajuiset yrityskeskittymät käsitellään virallisessa menettelyssä. Eräissä tapauksissa komissio on kuitenkin pitänyt parempana soveltaa yksinkertaistettua menettelyä tiettyihin yrityskeskittymiin tai "keskittymän toteuttamiseen suoraan liittyviin ja sen kannalta välttämättömiin" rajoituksiin. Tarpeen vaatiessa yritykset voivat myös osoittaa komissiolle yhteistyöhalukkuuttaan ryhtymällä toimiin, joiden avulla vähennetään keskittymään osallistuvien yritysten markkinaosuutta, vältetään määräävän aseman syntyminen ja varmistetaan tehokkaan kilpailun säilyminen.

Asetus (EY) N:o 447/98 - EYVL L 61, 2.3.1998

Komission asetus (EY) N:o 447/98, annettu 1 päivänä maaliskuuta 1998, yrityskeskittymien valvonnasta annetussa neuvoston asetuksessa (ETY) N:o 4064/89 säädetyistä ilmoituksista, määräajoista ja kuulemisista.

Yhteisönlaajuisista yrityskeskittymistä on ilmoitettava komissiolle viikon kuluessa sulautumissopimuksen teosta, julkisen ostotarjouksen ilmoittamisesta tai määräysvallan tuottavan osuuden hankkimisesta. Ilmoitus on toimitettava asetuksen liitteenä olevalla CO-lomakkeella. Yrityskeskittymä ei voi toteutua, ennen kuin siitä on ilmoitettu ja se on todettu yhteismarkkinoille soveltuvaksi. Ellei näin tapahdu, komissio voi määrätä sakkoja. Komissio antaa ilmoituksen tekeville osapuolille kirjallisissa huomautuksissa esitetystä pyynnöstä mahdollisuuden esittää perustelunsa suullisesti virallisessa kuulemistilaisuudessa. Jotta keskittymää ei kiellettäisi, siihen osallistuvat yritykset voivat ehdottaa komissiolle sitoumuksia keskittymissuunnitelman muuttamiseksi. Sitoumukset on annettava komission tiedoksi kolmen viikon kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta. CO-lomake, ilmoituksen liiteasiakirjat ja sitoumukset on toimitettava tai lähetettävä kirjattuna kirjeenä lomakkeessa mainittuun osoitteeseen.

Tiedonanto - EYVL C 217, 29.7.2000

Komission tiedonanto yksinkertaistetusta menettelystä tiettyjen keskittymien käsittelemiseksi neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 mukaan.

Komissio noudattaa yrityskeskittymien käsittelyssä yksinkertaistettua menettelyä, a) kun yhteisyrityksen liikevaihto on alle 100 miljoonaa euroa ja siirretyn omaisuuden kokonaisarvo on alle 100 miljoonaa euroa, b) kun kyseessä on sulautuma tai yksinomaisen tai yhteisen määräysvallan hankkiminen toisessa yrityksessä, mutta yksikään keskittymän osapuolista ei harjoita liiketoimintaa samoilla markkinoilla, joilla toinen osapuoli toimii tai c) kun kyseessä on sulautuma tai yksinomaisen tai yhteisen määräysvallan hankkiminen toisessa yrityksessä ja kun osapuolet toimivat samoilla markkinoilla, mutta niiden yhteenlaskettu markkinaosuus on horisontaalisissa suhteissa alle 15 prosenttia ja vertikaalisissa suhteissa alle 25 prosenttia. Ilmoituksen tekijöiden on kuvailtava kaikki vaihtoehtoiset merkitykselliset tuote- ja maantieteelliset markkinat. Jos merkityksellisten markkinoiden määritteleminen on vaikeaa, yksinkertaistettua menettelyä ei sovelleta. Jos edellä mainitut ehdot täyttyvät, komissio tekee lyhytmuotoisen päätöksen keskittymän hyväksymisestä kuukauden kuluessa ilmoituksesta. Päätös julkaistaan Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä.

Tiedonanto - EYVL C 68, 2.3.2001

Komission tiedonanto neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 ja komission asetuksen (EY) N:o 447/98 mukaan hyväksyttävistä korjaustoimenpiteistä.

Hyväksyttävillä korjaustoimenpiteillä tarkoitetaan keskittymiin tehtäviä muutoksia, joiden avulla pyritään on vähentämään keskittymään osallistuvien yritysten markkinaosuutta, välttämään määräävän aseman syntymistä ja varmistamaan tehokkaan kilpailun säilyminen. Liiketoiminnan luovuttaminen on komission ensisijaisesti suosima korjaustoimenpide, mutta myös muut markkinarakenteiden muuttamiseen tähtäävät toimet voidaan hyväksyä (esim. yksinoikeussopimusten purkaminen, keskeiseen tuotantoteknologiaan liittyvän taitotiedon luovuttaminen jne.). Kilpailuongelmia ei kuitenkaan aina voida ratkaista edes korjaustoimenpiteiden avulla. Tällöin ainoa mahdollisuus on kieltää sulautuma.

Tiedonanto - EYVL C 188, 4.7.2001

Komission tiedonanto keskittymiin suoraan liittyvistä ja niiden kannalta välttämättömistä rajoituksista.

Kyseinen tiedonanto korvaa keskittymien liitännäisrajoituksista annetun komission tiedonannon (EYVL C 203, 14.8.1990), ja se liittyy olennaisesti yksinkertaistettuun menettelyyn tiettyjen keskittymien käsittelyssä (komission tiedonanto, EYVL C 217, 29.7.2000). Vaikka sopimukset olisivat keskittymään suoraan liittyviä ja sen toteuttamisen kannalta välttämättömiä (eli ilman niitä keskittymää ei voitaisi toteuttaa), komission ei tarvitse ryhtyä virallisiin toimenpiteisiin.

Yrityksen luovuttamisen yhteydessä tehtäviä, keskittymään suoraan liittyviä ja sen toteuttamisen kannalta välttämättömiä sopimuksia ovat myyjää koskevat kilpailukieltolausekkeet, patenttien, vastaavien oikeuksien tai taitotiedon lisenssisopimukset ja kiinteitä toimitus- tai ostomääriä koskevat velvoitteet.

Kun yksi tai useampi yritys hankkii määräysvallan julkisen tarjousmenettelyn kautta, keskittymään suoraan liittyviä ja sen toteuttamisen kannalta välttämättömiä sopimuksia ovat sopimus siitä, että keskittymän osapuolet eivät tee kyseisestä yrityksestä erillisiä kilpailevia tarjouksia, järjestelyt hankitun yrityksen tuotannon ja jakeluverkoston jakamiseksi sekä järjestelyt, joiden avulla toimivan taloudellisen kokonaisuuden hajottaminen osiin on mahdollista.

Yhteisyritysten perustamisen yhteydessä tehtäviä, keskittymään suoraan liittyviä ja sen toteuttamisen kannalta välttämättömiä sopimuksia ovat kilpailukieltovelvoitteet, lisenssisopimukset ja kiinteitä toimitus- tai ostomääriä koskevat perustajayritysten ja yhteisyrityksen väliset velvoitteet.

Tiedonanto - EYVL C 203, 14.8.1990

Komission tiedonanto yksinkertaistetusta menettelystä tiettyjen keskittymien käsittelemiseksi neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 mukaan.

Euroopan yhteisöjen virallisen lehden 31.12.1994 ilmestyneessä numerossa C 385 julkaistut tiedonannot eivät ole enää voimassa.

5) jatkotoimet

Komissio hyväksyi 31. tammikuuta 1996 vihreän kirjan sulautuma-asetuksen tarkistamisesta ja sulautumien valvonnasta yhteisössä [KOM(96) 19 lopullinen - EYVL C 58, 28.2.1996].

Vihreässä kirjassa esitellään yrityskeskittymien valvonnan nykytila yhteisössä ja annetaan ehdotuksia valvonnan parantamiseksi.

Komission kertomus neuvostolle sulautuma-asetuksessa säädettyjen raja-arvojen soveltamisesta [KOM(2000) 399 lopullinen]

Sulautuma-asetuksessa säädetään, että komission on laadittava ennen 1. heinäkuuta 2000 neuvostolle kertomus 1 artiklan 2 ja 3 kohdassa mainittujen raja-arvojen ja kriteerien toimeenpanosta. Kertomuksen avulla pyritään selvittämään, soveltuvatko kyseiset raja-arvot yhteisönlaajuisten keskittymien määrittelyyn. Siinä tarkastellaan raja-arvojen soveltamista komission ja kansallisten kilpailuviranomaisten kokemusten perusteella sekä eurooppalaisten yritysten näkökulmasta. Arvioinnissa käytetyt tiedot ovat peräisin maaliskuun 1998 ja joulukuun 1999 väliseltä ajalta.

Päätelmistä käy ilmi, että 1 artiklan 3 kohdan ja mahdollisesti myös saman artiklan 2 kohdan kriteerit ovat vaikuttaneet siten, että keskittymien valvontasääntöjä ei ole sovellettu useisiin yrityskeskittymiin, vaikka niiden vaikutus on ulottunut yhden jäsenvaltion alueen ulkopuolelle, ja jotka sen vuoksi ovat olleet yhteisön kannalta merkittäviä. Tämän vuoksi komissio katsoo, että keskittymätapauksia koskevan yhteisön toimivallan määrittelymekanismi on arvioitava perusteellisesti. Näyttää myös siltä, että asetuksen epäkohtien korjaaminen edellyttäisi komission ja kansallisten kilpailuviranomaisten välisen nykyisen tehtäväjaon muuttamista, huomattavien lisäresurssien myöntämistä komissiolle jäsenvaltioiden välisten merkittävien keskittymien käsittelemistä varten ja niin liikevaihdon raja-arvojen kuin muidenkin, keskittymien valvontaa koskevien perussääntöjen ja -menettelyiden tehokkaampaa korjaamista.

Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, annettu 20 päivänä tammikuuta 2004, yrityskeskittymien valvonnasta [EUVL L 024, 29.1.2004]