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Direitos dos accionistas de sociedades cotadas

Os accionistas de sociedades cotadas devem poder exercer efectivamente os seus direitos em toda a União Europeia. Nesse intuito, esta directiva fixa normas de exigência comuns respeitantes aos direitos dos accionistas de sociedades cotadas que são titulares de acções com direito de voto em assembleia-geral.

ACTO

Directiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de Julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos accionistas de sociedades cotadas.

SÍNTESE

Esta directiva estabelece normas de exigência mínimas para facilitar o exercício dos direitos dos accionistas em assembleias-gerais das sociedades cotadas, nomeadamente numa situação transfronteiriça. Visa, igualmente, ter em conta as possibilidades oferecidas pelas tecnologias modernas.

A directiva aplica-se a todas as sociedades com sede social num Estado-Membro da União Europeia e cujas acções estão admitidas à negociação num mercado regulamentado *. Os Estados‑Membros podem, no entanto, excluir do âmbito de aplicação desta directiva, os (OICVM), as sociedades cuja finalidade seja o investimento colectivo de capitais fornecidos pelo público e as sociedades cooperativas.

Em matéria de informações a comunicar previamente à assembleia-geral, as sociedades devem:

  • Enviar a convocatória até ao vigésimo primeiro dia que antecede o dia da assembleia-geral;
  • Incluir na convocatória as informações essenciais (data, local da assembleia-geral, projecto de ordem de trabalhos, descrição dos procedimentos de participação e de voto, etc.);
  • Publicar, no sítio Internet da sociedade, a convocatória, o texto completo dos projectos de deliberação e as informações práticas essenciais (número total de acções e de direitos de voto, documentos destinados a ser apresentados ou comentário sobre cada ponto inscrito na ordem de trabalhos, eventualmente formulários para a votação).

Os accionistas, a título individual ou colectivo, devem poder inscrever pontos na ordem de trabalhos, o que implica uma ordem de trabalhos revista, e apresentar projectos de deliberação. Esse direito pode contudo ser limitado aos accionistas que detêm uma participação mínima de 5% na sociedade. Além disso, cada Estado-Membro deve fixar um prazo único para o exercício destes direitos pelo Estado-Membro.

Os accionistas podem fazer perguntas sobre os pontos na ordem de trabalhos e a sociedade tem obrigação de responder às perguntas colocadas. No entanto, esses direitos não impedem a adopção das medidas necessárias para assegurar a identificação do accionista e o bom funcionamento da assembleia-geral.

Em conformidade com esta directiva, a participação dos accionistas na assembleia-geral e o seu voto não podem ser sujeitos a nenhuma restrição, a não ser a data de registo. As pessoas que possuem a qualidade de accionista na data de registo podem votar na assembleia. Cada Estado‑Membro estabelece uma única data de registo que se aplica a todas as sociedades cotadas registadas no seu território, embora possa isentar as sociedades que emitem acções nominativas e que podem, pois, identificar todos os seus accionistas no dia da assembleia. A data de registo não pode preceder em mais de trinta dias a assembleia-geral e deve ser posterior à data limite da convocatória da assembleia em, pelo menos, oito dias.

Método de votação

Os Estados-Membros devem suprimir todas as restrições à participação dos accionistas nas assembleias-gerais por via electrónica.

Todos os accionistas podem votar por procuração, nomeando como procurador qualquer pessoa singular ou colectiva para participar e votar em seu nome numa assembleia-geral. Os Estados‑Membros devem abolir qualquer regra que restrinja a elegibilidade das pessoas a nomear por um accionista, excepto o requisito de capacidade jurídica. Podem, contudo, impor certas restrições ou obrigações em caso de conflitos de interesses potenciais entre o procurador e o accionista. O número de procuradores e o período da sua nomeação podem igualmente ser limitados.

Os Estados-Membros devem autorizar os accionistas a nomear (e revogar) o seu procurador por via electrónica. Os Estados-Membros não podem condicionar a validade de uma procuração a qualquer exigência formal para além de a procuração ser estabelecida por escrito.

Sempre que a lei nacional submeta o exercício do direito de voto à condição de divulgação prévia de certas informações, estas não podem, no caso de accionistas que ajam a título profissional por conta de um cliente, ir além do que é estritamente necessário à identificação do cliente e do número de acções com direito de voto de que esse cliente seja titular.

Os Estados-Membros devem autorizar as sociedades a oferecer aos seus accionistas a possibilidade de votarem por correspondência antes da assembleia-geral.

As sociedades devem estabelecer, para cada deliberação, a contabilização exacta dos votos. Contudo, quando nenhum accionista solicite uma contabilização pormenorizada, os Estados‑Membros podem autorizar as sociedades a apurar unicamente os resultados na medida do indispensável para assegurar a obtenção da maioria necessária para a adopção da deliberação. As sociedades devem publicar no seu sítio Internet os resultados dos votos em assembleia-geral nos quinze dias seguintes à assembleia.

Contexto

Na sua comunicação de 2003 intitulada «Modernizar o direito das sociedades e reforçar o governo das sociedades na União Europeia - Uma estratégia para o futuro» [COM(2003) 284 final], a Comissão tinha proposto iniciativas para reforçar o direito dos accionistas das sociedades cotadas e resolver o problema do voto transfronteiriço. A Directiva 2004/109/CE permitiu dar elementos de resposta sobre as informações que os emitentes devem divulgar ao mercado. Esta directiva visa reforçar a protecção dos investidores, facilitando o acesso à informação e ao exercício dos seus direitos, nomeadamente numa base transfronteiriça.

Termos-chave do acto

Mercados regulamentados : sistema multilateral, utilizado e/ou gerido por um operador de mercado, que assegura ou facilita o encontro de interesses múltiplos de compra e venda de instrumentos financeiros manifestados por terceiros.

REFERÊNCIAS

Acto

Entrada em vigor

Prazo de transposição nos Estados-Membros

Jornal Oficial

Directiva 2007/36/CE [adopção: co-decisão COD/2005/0265]

3.8.2007

3.8.2009
(art.10.º, n.º 3: 3.8.2012)

JO L 184 de 14.7.2007

Última modificação: 14.04.2008
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