RSS
Alfabetische index
Deze pagina is beschikbaar in 15 talen
Nieuwe beschikbare talen:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen

De aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen moeten hun rechten overal in de Europese Unie daadwerkelijk kunnen uitoefenen. Hiertoe worden bij deze richtlijn gemeenschappelijke normen ingevoerd voor de aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen die over aandelen beschikken die tijdens de algemene vergadering stemgerechtigd zijn.

BESLUIT

Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen.

SAMENVATTING

Bij deze richtlijn worden minimumnormen vastgesteld om het aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen gemakkelijker te maken om hun rechten tijdens de algemene vergadering grensoverschrijdend uit te oefenen. Tevens wordt beoogd de middelen die door de moderne technologieën worden aangereikt, in aanmerking te nemen.

De richtlijn is van toepassing op alle vennootschappen met maatschappelijke zetel in een lidstaat van de Europese Unie waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten *. De lidstaten kunnen evenwel bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe’s), instellingen waarvan het uitsluitende doel de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal is en coöperatieve vennootschappen van het toepassingsgebied van de richtlijn uitsluiten.

Wat betreft de vooraf aan de algemene vergadering mee te delen gegevens moeten de vennootschappen:

  • de uitnodiging tot de algemene vergadering uiterlijk eenentwintig dagen vóór de datum waarop deze plaatsheeft, verzenden;
  • in de uitnodigingsbrief essentiële gegevens meedelen (plaats en datum van de algemene vergadering, voorgestelde agenda, beschrijving van de deelnemings‑ en stemmingsprocedures, enz.);
  • op hun website de uitnodiging, de volledige tekst van de ontwerpresoluties en de essentiële praktische gegevens bekendmaken (het totale aantal aandelen en stemrechten, de aan de algemene vergadering voor te leggen documenten of commentaar op elk punt van de voorgestelde agenda, eventueel formulieren voor het stemmen).

De aandeelhouders moeten – individueel of collectief optredend - de gelegenheid krijgen om punten die tot een herziene agenda leiden op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en om ontwerpresoluties in te dienen. Dit recht kan evenwel worden beperkt tot aandeelhouders met een minimumdeelneming in de vennootschap van 5 % van het aandelenkapitaal. Bovendien moet de lidstaat voor de uitoefening van deze rechten één specifieke termijn vaststellen.

De aandeelhouders mogen vragen stellen over punten die op de agenda zijn geplaatst en de vennootschap is verplicht de gestelde vragen te beantwoorden. Deze rechten beletten evenwel niet dat maatregelen kunnen worden genomen die nodig zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en voor het goede verloop van de algemene vergadering.

In de richtlijn is bepaald dat de deelname van de aandeelhouders aan en hun stemming tijdens de algemene vergadering, afgezien van de eis met betrekking tot de registratiedatum, aan geen enkele bijzondere beperking mag zijn onderworpen. Alleen personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om tijdens de algemene vergadering te stemmen. Elke lidstaat stelt één registratiedatum vast voor alle beursgenoteerde vennootschappen die op zijn grondgebied zijn geregistreerd maar mag een andere datum vaststellen voor vennootschappen die aandelen op naam uitgeven en die dus al hun aandeelhouders op de dag van de algemene vergadering kunnen identificeren. De registratiedatum mag niet vroeger vallen dan 30 dagen vóór de datum van de desbetreffende algemene vergadering en acht dagen na de uiterste datum voor de uitnodiging tot deze vergadering.

Stemwijzen

De lidstaten moeten alle beperkingen om de aandeelhouders langs elektronische weg aan algemene vergaderingen te laten deelnemen, opheffen.

Iedere aandeelhouder kan bij volmacht stemmen door een natuurlijk persoon of een rechtspersoon volmacht te verlenen om aan de algemene vergadering deel te nemen en er zijn rechten uit zijn naam uit te oefenen. De vereiste handelingsbekwaamheid buiten beschouwing gelaten, moeten de lidstaten alle beperkingen ten aanzien van personen die door een aandeelhouder als volmachthouder worden aangewezen, opheffen. De lidstaten kunnen evenwel bepaalde beperkingen of verplichtingen opleggen in het geval van mogelijke belangenconflicten tussen de volmachthouder en de aandeelhouder. Het aantal volmachthouders en de termijn gedurende welke zij aangewezen zijn, kunnen eveneens worden beperkt.

De lidstaten moeten de aandeelhouders toestaan om hun volmachthouder langs elektronische weg aan te wijzen (en om hem ook weer uit deze functie te ontzetten). De lidstaten mogen de geldigheid van een volmacht van geen andere vormvereiste afhankelijk maken dan dat deze volmacht in schriftelijke vorm moet zijn gesteld.

Wanneer in de wetgeving van de desbetreffende lidstaat is bepaald dat een aandeelhouder die zijn stemrecht wil uitoefenen, vooraf bepaalde gegevens moet bekendmaken, beperkt deze eis zich – wanneer het als aandeelhouder erkende personen betreft die optreden namens cliënten - tot die gegevens die strikt noodzakelijk zijn voor de identificatie van de cliënt en voor de vaststelling van het aantal aandelen waarmee namens de cliënt is gestemd.

De lidstaten moeten toestaan dat de vennootschappen hun aandeelhouders in de gelegenheid stellen om vóór de algemene vergadering plaatsvindt, per brief te stemmen.

De vennootschappen moeten het exacte aantal stemmen tellen dat vóór of tegen elke resolutie is uitgebracht. De lidstaten mogen evenwel toestaan dat de vennootschappen, ingeval geen enkele aandeelhouder om een volledig stemmingsresultaat verzoekt, de stemmingsresultaten slechts in zoverre vaststellen als noodzakelijk is om de vereiste meerderheid voor elke resolutie te bepalen. Binnen 15 dagen na de algemene vergadering maken de vennootschappen op hun website de tijdens de algemene vergadering vastgestelde stemmingsresultaten bekend.

Context

In haar mededeling van 2003 met als titel “Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie - Een actieplan” [COM(2003) 284 definitief], heeft de Commissie initiatieven voorgesteld om aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen meer rechten te geven en het probleem van het grensoverschrijdend stemmen op te lossen. Richtlijn 2004/109/EG heeft het mogelijk gemaakt de vraag, welke gegevens door uitgevende instellingen openbaar moeten worden gemaakt, ten dele te beantwoorden. Onderhavige richtlijn heeft ten doel de investeerders beter te beschermen door hun de toegang tot de nodige gegevens en de uitoefening van hun rechten, met name op grensoverschrijdende basis, te vergemakkelijken.

Belangrijkste begrippen

  • Gereglementeerde markt: een door een marktexploitant geëxploiteerd en/of beheerd multilateraal systeem dat meerdere koop- en verkoopintenties van derden met betrekking tot financiële instrumenten binnen dit systeem samenbrengt of het samenbrengen daarvan vergemakkelijkt .

REFERENTIES

Besluit

Datum van inwerkingtreding

Uiterste datum voor omzetting in nationaal recht

Publicatieblad

Richtlijn 2007/36/CE [goedkeuring: medebeslissingsprocedure
COD/2005/0265]

3.8.2007

3.8.2009
(art.10, lid 3: 3.8.2012)

PB L 184 van 14.7.2007

Laatste wijziging: 14.04.2008
Juridische mededeling | Over deze site | Zoeken | Contact | Naar boven