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Diritti degli azionisti di società quotate

Gli azionisti delle società quotate devono poter esercitare i loro diritti ovunque nell'Unione europea. A tal fine la presente direttiva stabilisce delle norme per i requisiti comuni concernenti i diritti degli azionisti di società quotate le cui azioni sono accompagnate da diritti di voto in assemblea generale.

ATTO

Direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell' 11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

SINTESI

La presente direttiva fissa i requisiti minimi per agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti nelle assemblee generali delle società quotate, in particolare su base transfrontaliera. Mira inoltre a tenere conto delle possibilità offerte dalle tecnologie moderne.

La direttiva si applica a tutte le società stabilite in uno Stato membro dell'Unione europea e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato *. Gli Stati membri possono tuttavia escludere dall'ambito di applicazione di questa direttiva, gli organismi di investimento collettivi in valori mobiliari (OPCVM), gli organismi il cui oggetto esclusivo è l'investimento collettivo dei capitali raccolti presso il pubblico e le società cooperative.

In materia di informazioni da comunicare prima dell'assemblea generale, le società devono:

  • inviare la convocazione entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea;
  • includere nella convocazione le informazioni essenziali (data, luogo dell'assemblea generale, progetto di ordine del giorno, descrizione delle procedure di partecipazione e di voto, ecc.);
  • pubblicare nel sito internet della società la convocazione, il testo completo dei progetti di delibera e le informazioni pratiche fondamentali (numero complessivo delle azioni e dei diritti di voto, i documenti che saranno presentati, o i commenti su ogni punto dell'ordine del giorno, e, se applicabile i formulari da utilizzare per il voto).

Gli azionisti, a titolo individuale o collettivo, devono avere il diritto di iscrivere punti all'ordine del giorno, il che comporterà un ordine del giorno modificato e di presentare proposte di delibera. Questo diritto può tuttavia essere limitato agli azionisti che detengono una partecipazione minima del 5% del capitale sociale.

Gli azionisti possono porre domande connesse con i punti dell'ordine del giorno e la società è tenuta a rispondere alle domande poste. Questi diritti, tuttavia, non escludono la possibilità di adottare le misure necessarie per identificare l'azionista o per il corretto svolgimento dell'assemblea generale.

Ai sensi della presente direttiva, la partecipazione e il voto degli azionisti all'assemblea generale non possono essere oggetto di nessuna limitazione che non sia quella della data di registrazione. Le persone che possiedono la qualità di azionista alla data di registrazione sono autorizzate a votare nel corso dell'assemblea. Ogni Stato membro stabilisce un'unica data di registrazione valida per tutte le società immatricolate nel suo territorio, anche se può esentare le società che emettono azioni nominative e che quindi sono in grado di identificare tutti gli azionisti il giorno dell'assemblea. La data di registrazione non può precedere di oltre trenta giorni la data dell'assemblea cui si riferisce e tra l'ultima data utile per la convocazione dell'assemblea e la data di registrazione devono intercorrere almeno otto giorni.

Modalità di voto

Gli Stati membri devono eliminare tutte le restrizioni alla partecipazione degli azionisti alle assemblee generali con mezzi elettronici.

Tutti gli azionisti possono votare per delega delegando una persona fisica o giuridica ai fini della partecipazione all'assemblea generale e dell'esercizio dei diritti a suo nome. Gli Stati membri eliminano tutte le restrizioni circa l'idoneità delle persone ad essere designate come rappresentanti, ad eccezione della prescrizione concernente la capacità giuridica. Gli Stati membri, tuttavia, possono imporre delle limitazioni o obblighi in caso di potenziali conflitti di interesse tra il rappresentante e l'azionista. Possono essere limitati anche il numero di rappresentanti e il periodo della loro designazione.

Gli Stati membri devono autorizzare gli azionisti a designare (e revocare) il loro rappresentante per via elettronica. Gli Stati membri non possono subordinare la validità di una delega ad un requisito di forma diverso da quello che prevede che la delega sia concessa per iscritto.

Quando il diritto nazionale assoggetta l'esercizio del diritto di voto alla comunicazione di alcune informazioni queste, nel caso di azionisti che agiscono a titolo professionale per un cliente, non devono superare quanto è strettamente necessario all'identificazione del cliente e del numero di azioni con diritto di voto detenute da tale cliente.

Gli Stati membri devono autorizzare le società ad offrire ai loro azionisti la possibilità di votare per corrispondenza prima dell'assemblea generale.

Le società possono effettuare il conteggio esatto dei voti per ogni delibera. Gli Stati membri possono, tuttavia, autorizzare le società, qualora nessun azionista chieda il conteggio, a contare i voti fino al raggiungimento della maggioranza richiesta per l'adozione della delibera. Le società devono pubblicare sul loro sito internet i risultati dei voti nelle assemblee generali entro quindici giorni dall'assemblea.

Contesto

Nella comunicazione del 2003 «Modernizzare il diritto delle società e rafforzare il governo societario nell'Unione europea – Un piano per progredire» [COM(2003) 284 definitivo], la Commissione aveva proposto delle iniziative per rafforzare il diritto degli azionisti delle società quotate e risolvere il problema del voto transfrontaliero. La direttiva 2004/109/CE ha consentito di apportare degli elementi di risposta sulle informazioni che gli emittenti devono divulgare al mercato. La presente direttiva mira a rafforzare la protezione degli investitori agevolando l'accesso alle informazioni e all'esercizio dei loro diritti, anche su base transfrontaliera.

Parole chiave dell'atto

  • Mercato regolamentato: sistema multilaterale, amministrato e/o gestito dal gestore del mercato, che consente o facilita l'incontro di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari.

RIFERIMENTI

Atto

Entrata in vigore

Temine di recepimento negli Stati membri

Gazzetta ufficiale

Direttiva 2007/36/CE [adozione: codecisione COD/2005/0265]

3.8.2007

3.8.2009
(articolo 10, paragrafo 3: 3.8.2012)

GU L 184 del 14.7.2007

Ultima modifica: 14.04.2008
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