EUROPA

ÖSSZEFOGLALÓ

Az irányelv, annak érdekében, hogy elősegítse a részvényesek jogainak a tőzsdén jegyzett társaságok közgyűlésein való – és különösen határon átnyúló – gyakorlását, minimumkövetelményeket állapít meg. Az irányelv ezenkívül figyelembe kívánja venni a modern technológia nyújtotta lehetőségeket.

Az irányelv mindazon társaságokra vonatkozik, amelyek székhelye az Európai Unió valamely tagállamában található, és amelyek részvényeit bevezették valamely szabályozott piacra *. A tagállamok azonban kivonhatják az irányelv hatálya alól az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokat (DA) (DE) (EL) (EN) (ES) (FR) (IT) (NL) (PT) (FI) (SV) (ÁÉKBV), azokat a társaságokat, amelyeknek kizárólagos célja a befektetőktől nyilvánosan bevont tőke kollektív befektetése, valamint a szövetkezeteket.

A közgyűlés előtti tájékoztatás érdekében a társaságoknak gondoskodniuk kell az alábbiakról:

• a közgyűlési meghívót legkésőbb a közgyűlés napját megelőző huszonegyedik napon ki kell küldeniük;
• a közgyűlési meghívóban fel kell tüntetniük a legfontosabb információkat (a közgyűlés időpontja és helye, a napirendtervezet, a részvételre és a szavazásra vonatkozó tudnivalók ismertetése stb.);
• a társaság weboldalán közzé kell tenniük a közgyűlési meghívót, a határozattervezetek teljes szövegét és az alapvető gyakorlati információkat (a részvények és szavazati jogok teljes száma, a beterjesztendő dokumentumok, az egyes napirendi pontokkal kapcsolatos észrevételek, adott esetben a szavazási nyomtatványok).

A részvényeseknek lehetőséget kell biztosítani arra, hogy egyénileg vagy közösen újabb napirendi pontokkal bővíthessék a napirendet (ami a napirend módosítását vonja maga után), illetve határozattervezeteket terjeszthessenek be. E jogot azonban azon részvényesekre lehet korlátozni, akik az alaptőke legalább 5%-ának megfelelő részvénnyel rendelkeznek. A tagállamoknak ezenfelül egy adott időtartamot kell megállapítaniuk e jogok gyakorlására.

A részvényesek kérdéseket tehetnek fel a napirendi pontokra vonatkozóan, és a társaság köteles válaszolni a feltett kérdésekre. E jogok mindazonáltal nem zárják ki a részvényesek személyazonosságának megállapításához és a közgyűlés rendes lefolyásának biztosításához szükséges intézkedések meghozatalát.

A jelen irányelv eredményeképpen a részvényesek közgyűlésen való részvétele és szavazása a fordulónappal összefüggő korlátozáson kívül nem eshet semmilyen különleges korlátozás alá. A fordulónapon részvényesnek minősülő személyek jogosultak szavazni a közgyűlésen. Minden tagállam egyetlen, a területén bejegyzett valamennyi tőzsdén jegyzett társaságra érvényes fordulónapot jelöl ki, ám ez alól mentességet biztosíthat azon társaságok számára, amelyek névre szóló részvényeket bocsátanak ki, így módjukban áll a közgyűlés napján valamennyi részvényesük személyazonosságát megállapítani. A fordulónap legfeljebb 30 nappal előzheti meg a közgyűlést, és legalább 8 nappal a közgyűlés összehívásának legkésőbbi időpontja után kell következnie.

A szavazás módja

A tagállamoknak meg kell szüntetniük a részvényesek közgyűlésen való, elektronikus úton történő részvételére vonatkozó valamennyi korlátozást.

Minden részvényes szavazhat képviselő útján, oly módon, hogy bármely természetes vagy jogi személynek meghatalmazást ad, hogy az nevében a közgyűlésen részt vegyen és ott gyakorolja jogait. A tagállamok a jogképességgel összefüggő követelmény kivételével a részvényes által meghatalmazott képviselő személyére vonatkozó minden korlátozást megszüntetnek. Mindazonáltal a tagállamok a képviselő és a részvényes közötti esetleges érdekellentétek esetén bizonyos korlátozásokat vagy kötelezettségeket írhatnak elő. A képviselők száma és megbízatásuk időtartama szintén korlátozható.

A tagállamoknak engedélyezniük kell, hogy a részvényesek elektronikus úton jelöljék ki (és hívják vissza) képviselőjüket. A tagállamok a meghatalmazás érvényességéhez szükséges formai követelményként egyedül azt írhatják elő, hogy a meghatalmazást írásban kell elkészíteni.

Amennyiben a nemzeti jog a szavazati jog gyakorlását bizonyos információk előzetes közzétételéhez köti, úgy ezen információknak – abban az esetben, ha egy részvényes üzleti tevékenység keretében egy ügyfele nevében jár el – az ügyfél személyazonosságának és a tulajdonában álló, szavazati jogot biztosító részvények számának megállapításához feltétlenül szükséges adatokra kell szorítkozniuk.

A tagállamoknak engedélyezniük kell, hogy a társaságok biztosítsák részvényeseik számára a közgyűlés időpontja előtti, levélben történő szavazás lehetőségét.

A társaságoknak minden egyes határozat esetén pontos szavazatösszesítést kell készíteniük. Ha azonban egy részvényes sem igényli az összesítést, a tagállamok engedélyezhetik a társaságoknak, hogy csak a határozat elfogadásához szükséges szavazattöbbség eléréséig számolják a szavazatokat. A társaságoknak a közgyűlést követő tizenöt napon belül weboldalukon közzé kell tenniük a közgyűlési szavazások eredményeit.

Háttér

A Bizottság „Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union - A Plan to Move Forward” (A társasági jog korszerűsítése és a vállalatirányítás javítása – terv az előrelépéshez) című 2003. évi közleményében [COM(2003) 284 végleges] kezdeményezéseket indítványozott a tőzsdén jegyzett társaságok részvényesei jogainak erősítésére és a határon átnyúló szavazás problémájának megoldására. A 2004/109/EK irányelv válaszokkal szolgált a kibocsátók által a piac rendelkezésére bocsátandó információkkal kapcsolatban. Az irányelv célja, hogy megkönnyítse a befektetők hozzáférését az információkhoz és elősegítse jogaik – határon átnyúló – gyakorlását, ezáltal növelje védelmüket.