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Aktionärsrechte bei börsennotierten Gesellschaften

Die Aktionäre börsennotierter Gesellschaften müssen ihre Rechte EU-weit wirksam wahrnehmen können. Zu diesem Zweck werden in vorliegender Richtlinie in Bezug auf die Rechte von Aktionären börsennotierter Gesellschaften, deren Aktien stimmberechtigt sind, gemeinsame Anforderungen festgelegt.

RECHTSAKT

Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften.

ZUSAMMENFASSUNG

In vorliegender Richtlinie werden Mindestanforderungen festgelegt, die es den Aktionären börsennotierter Gesellschaften vor allem in Fällen, in denen sich die Gesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat befindet, erleichtern soll, bei den Hauptversammlungen ihre Rechte wahrzunehmen. Darüber hinaus ermöglicht die Richtlinie den Einsatz moderner Technik.

Die Richtlinie gilt für alle Gesellschaften, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union haben und deren Aktien zum Handel an einem geregelten Markt * zugelassen sind. Von ihrem Anwendungsbereich ausnehmen können die Mitgliedstaaten allerdings Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW), Organismen, deren einziger Zweck darin besteht, beim Publikum beschafftes Kapital für gemeinsame Rechnung anzulegen, und Genossenschaften.

Eine Gesellschaft hat danach folgende Informationspflichten:

  • sie muss die Hauptversammlung mindestens 21 Tage im Voraus einberufen;
  • die Einberufung muss alle wesentlichen Informationen enthalten (wie Ort und Zeitpunkt der Hauptversammlung, Tagesordnungsentwurf, Beschreibung der Teilnahme- und Abstimmungsverfahren usw.);
  • auf der Internetseite der Gesellschaft sind die Einberufung, die ungekürzten Beschlussvorlagen und die wichtigsten praktischen Informationen (Zahl der Aktien und Stimmrechte insgesamt, Unterlagen, die der Hauptversammlung vorgelegt werden sollen, oder Erläuterung aller Tagesordnungspunkte sowie eventuell die Abstimmungsformulare) zu veröffentlichen.

Die Aktionäre müssen die Möglichkeit haben, einzeln oder gemeinsam Punkte auf die Tagesordnung zu setzen und Beschlussvorlagen einzubringen. Allerdings kann dieses Recht auf Aktionäre beschränkt werden, die mindestens 5 % des Aktienkapitals halten. Darüber hinaus müssen die Mitgliedstaaten einen einzigen Stichtag festlegen, bis zu dem die Aktionäre ihre Rechte wahrnehmen können.

Die Aktionäre können zu den Tagesordnungspunkten Fragen stellen, zu deren Beantwortung die Gesellschaft verpflichtet ist. Dies hindert die Gesellschaft aber nicht daran, die zur Feststellung der Identität des Aktionärs oder zum ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung notwendigen Maßnahmen zu treffen.

Der Richtlinie zufolge können weder die Teilnahme an der Hauptversammlung noch die Stimmrechtsausübung von etwas anderem abhängig gemacht werden als den Aktien, die der Aktionär zu einem bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung (dem „Nachweisstichtag“) hält. Alle Personen, die an diesem Stichtag nachweislich Aktionäre sind, dürfen bei der Hauptversammlung an der Abstimmung teilnehmen. Jeder Mitgliedstaat legt für alle in seinem Staatsgebiet eingetragenen börsennotierten Gesellschaften einen einzigen Nachweisstichtag fest, kann davon allerdings Gesellschaften ausnehmen, die Namensaktien ausgeben und somit in der Lage sind, am Tag der Hauptversammlung die Identität all ihrer Aktionäre festzustellen. Der Nachweisstichtag darf höchstens 30 Tage vor der Hauptversammlung liegen. Auch müssen zwischen dem letzten zulässigen Tag für die Einberufung der Hauptversammlung und dem Stichtag mindestens acht Tage liegen.

Abstimmungsmodalitäten

Die Mitgliedstaaten müssen alle Beschränkungen aufheben, die einer Teilnahme an den Hauptversammlungen auf elektronischem Wege entgegenstehen.

Jeder Aktionär hat das Recht, sich bei der Abstimmung vertreten zu lassen und zu diesem Zweck eine natürliche oder juristische Person zu bevollmächtigen, in seinem Namen an der Hauptversammlung teilzunehmen und seine Stimmrechte wahrzunehmen. Die Mitgliedstaaten heben sämtliche Beschränkungen im Hinblick auf die Personen auf, die der Aktionär als Vertreter bestimmen kann; davon ausgenommen ist nur die Anforderung der Geschäftsfähigkeit. Für potenzielle Interessenkonflikte zwischen Vertreter und Aktionär können die Mitgliedstaaten allerdings bestimmte Beschränkungen oder Verpflichtungen vorsehen. Auch die Anzahl der Vertreter und die Dauer ihrer Bestellung können begrenzt werden.

Die Mitgliedstaaten müssen den Aktionären gestatten, ihren Vertreter auf elektronischem Wege zu bestellen (und abzuberufen). Als formale Anforderung an die Gültigkeit einer solchen Bestellung können die Mitgliedstaaten nur die Schriftform festlegen.

Macht das innerstaatliche Recht die Wahrnehmung des Stimmrechts von der Vorab-Bereitstellung bestimmter Informationen abhängig, so dürfen diese bei Aktionären, die im Rahmen ihrer beruflichen Tätigkeit für einen Klienten tätig werden, nicht über das zur Feststellung der Identität dieses Klienten und der Anzahl der von ihm gehaltenen stimmberechtigten Aktien unbedingt erforderliche Maß hinausgehen.

Die Mitgliedstaaten müssen den Gesellschaften gestatten, ihren Aktionären die Möglichkeit einzuräumen, vor der Hauptversammlung per Brief abzustimmen.

Die Gesellschaften müssen für jeden Beschluss die genaue Anzahl der Stimmen feststellen. Sollte jedoch keiner der Aktionäre die genaue Darstellung des Abstimmungsergebnisses verlangen, können die Mitgliedstaaten den Gesellschaften gestatten, lediglich festzustellen, dass die für den betreffenden Beschluss notwendige Mehrheit erreicht wurde. Die Gesellschaften müssen innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite die Abstimmungsergebnisse bekanntgeben.

Hintergrund

In ihrer Mitteilung „Modernisierung des Gesellschaftsrechts und Verbesserung der Corporate Governance in der Europäischen Union – Aktionsplan“ [KOM(2003) 284 endgültig] hatte die Kommission im Jahr 2003 Initiativen zur Stärkung der Aktionärsrechte bei börsennotierten Gesellschaften und zur Lösung des Problems der Abstimmung in einem anderen Mitgliedstaat vorgeschlagen. Während in der Richtlinie 2004/109/EG die Publizitätspflichten von Emittenten geregelt werden, zielt die vorliegende Richtlinie darauf ab, den Anlegerschutz zu erhöhen, indem diesen der Zugang zu Informationen und die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtert wird, was insbesondere in Bezug auf Gesellschaften in einem anderen Mitgliedstaat gilt.

Schlüsselwörter des Rechtsakts

  • Geregelter Markt: ein von einem Marktbetreiber betriebenes und/oder verwaltetes multilaterales System, das die Interessen von Dritten am Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten innerhalb des Systems zusammenführt oder das Zusammenführen fördert.

BEZUG

Rechtsakt

Datum des Inkrafttretens

Termin für die Umsetzung in den Mitgliedstaaten

Amtsblatt

Richtlinie 2007/36/EG [Mitentscheidungsverfahren
COD/2005/0265]

3.8.2007

3.8.2009
(Art.10 Abs. 3: 3.8.2012)

ABl. L 184 vom 14.7.2007

Letzte Änderung: 14.04.2008
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