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Prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação

A presente directiva tem por objectivo melhorar a qualidade da informação fornecida aos investidores pelas sociedades que desejam mobilizar capitais na União Europeia. Nesta óptica, a harmonização das disposições ligadas à preparação e ao conteúdo dos prospectos é reforçada. É instaurado, igualmente, um sistema de autorização único para os prospectos utilizável em todos os Estados da UE (“passaporte único para os emitentes”).

ACTO

Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro de 2003, relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e que altera a Directiva 2001/34/CE [Ver actos modificativos].

SÍNTESE

A directiva tem por objecto a harmonização das condições de elaboração, aprovação e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado situado ou que funcione num Estado-Membro.

Este diploma prevê regras que permitem às sociedades mobilizar capitais em toda a União Europeia de forma mais simples e com menores custos, mediante aprovação por parte da autoridade regulamentar de um só Estado-Membro (“autoridade competente do Estado-Membro de origem”). A segurança dos investidores é reforçada, pois os prospectos, independentemente do local da União em que são emitidos, fornecem a informação clara e completa de que necessitam para tomarem as suas decisões.

Obrigação de publicação de um prospecto

Os Estados-Membros não devem permitir que seja feita qualquer oferta de valores mobiliários ao público no respectivo território sem prévia publicação de um prospecto, excepto se uma oferta de valores mobiliários:

  • for dirigida unicamente a investidores qualificados; e/ou
  • for dirigida a menos de 150 pessoas singulares ou colectivas que não sejam investidores qualificados; e/ou
  • for dirigida a investidores que adquirem valores mobiliários por um montante total mínimo de 100 000 euros por investidor, por cada oferta distinta; e/ou
  • tiver um valor nominal de, pelo menos, 100 000 euros; e/ou
  • tiver um montante total na UE inferior a 100 000 euros durante um período de doze meses.

A presente directiva prevê, assim, dispensas que são regulamentadas por normas técnicas elaboradas pela Autoridade Europeia para os Valores Mobiliários (AEVM) e adoptadas pela Comissão Europeia.

Características do prospecto

O prospecto é um documento de publicidade que contém informações financeiras sobre o emitente e os valores mobiliários que devem ser oferecidos ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado. Deve conter um resumo das informações relativas aos valores mobiliários em questão, de forma a orientar os investidores. No entanto, em princípio, este resumo não é obrigatório quando o prospecto está relacionado com a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital com valor nominal de, pelo menos, 100 000 euros.

Informações a incluir

As informações a incluir no prospecto dizem, nomeadamente, respeito:

  • aos valores mobiliários (representativos de capital ou outros);
  • aos vários tipos e às várias características das ofertas e das admissões à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital;
  • às actividades e à dimensão do emitente;
  • à entidade pública do emitente.

Algumas informações não podem ser reveladas se forem contrárias ao interesse público, se forem susceptíveis de prejudicar gravemente o emitente ou se forem de uma importância menor. A AEVM participa na elaboração das normas relativas à omissão deste tipo de informações.

Um prospecto tem uma validade de 12 meses, desde que seja actualizado e completado com os elementos exigidos.

Aprovação do prospecto

Nenhum prospecto poderá ser publicado antes da sua aprovação pela autoridade competente do Estado-Membro de origem. Esta autoridade competente notifica a sua decisão relativa à aprovação do prospecto à AEVM e, ao mesmo tempo, ao emitente, ao oferente ou às pessoas que solicitem a admissão à negociação dos valores mobiliários num mercado regulamentado. Esta notificação deverá realizar-se no prazo de dez dias úteis a partir da apresentação do projecto de prospecto (vinte dias úteis no caso de a oferta pública dizer respeito a um emitente que não tenha quaisquer valores mobiliários admitidos à cotação num mercado regulamentado e que nunca tenha oferecido valores mobiliários ao público).

Publicação do prospecto

Mal o prospecto seja aprovado, deve ser notificado à autoridade competente do Estado-Membro de origem e disponibilizado à AEVM. Para além disso, é publicado:

  • num jornal de divulgação nacional ou de grande divulgação;
  • sob forma impressa;
  • no Web site do emitente;
  • no Web site do mercado regulamentado;
  • no Web site da autoridade competente do Estado-Membro de origem.

A AEVM publica a lista dos prospectos aprovados no seu Web site.

REFERÊNCIAS

ActoEntrada em vigorPrazo de transposição nos Estados-MembrosJornal Oficial

Directiva 2003/71/CE

31.12.2003

01.07.2005

JO L 345, 31.12.2003

Acto(s) modificativo(s)Entrada em vigorPrazo de transposição nos Estados-MembrosJornal Oficial

Directiva 2010/73/CE

31.12.2010

1.7.2012

JO L 327, 11.12.2010

Directiva 2010/78/CE

4.1.2011

31.12.2011

JO L 331, 15.12.2010

ACTOS RELACIONADOS

Regulamento (CE) n.º 1569/2007 da Comissão, de 21 de Dezembro de 2007, que estabelece um mecanismo de determinação da equivalência das normas contabilísticas aplicadas pelos emitentes de valores mobiliários de países terceiros, em aplicação das Directivas 2003/71/CE e 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho [Jornal Oficial L 340 de 22.12.2007].
O presente regulamento enuncia as condições em que as normas contabilísticas em vigor num país terceiro são consideradas como equivalentes às “normas internacionais de relato financeiro” ou “IFRS”, que são as normas contabilísticas internacionais adoptadas pela UE. As normas contabilísticas admitidas num país terceiro são consideradas como equivalentes às normas internacionais se for possível os investidores avaliarem, nomeadamente, o património, a situação financeira e os resultados do emitente da mesma forma do que as demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com as IFRS. As decisões sobre a determinação desta equivalência são tomadas por iniciativa da Comissão, mediante pedido apresentado pela autoridade competente de um Estado-Membro ou mediante pedido apresentado pela autoridade responsável pelas normas contabilísticas ou pela supervisão dos mercados de um país terceiro. A decisão de equivalência é tornada pública.

Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril de 2004, que estabelece normas de aplicação da Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospectos, bem como aos respectivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospectos e divulgação de anúncios publicitários [Jornal Oficial L 149 de 30.04.2004].
O presente regulamento especifica as modalidades de execução da directiva 2003/71/CE que incidem tanto sobre a estrutura do prospecto como sobre os documentos relativos às informações obrigatórias que o compõem. Em especial, são pormenorizadas as informações que devem constar necessariamente do prospecto e do prospecto de base e que estão contidas no modelo, ou seja, na lista de base das informações mínimas exigidas, e no módulo de informação complementar.

Última modificação: 15.03.2011

Veja também

  • Direcção-Geral do Mercado Interno e Serviços, Valores mobiliários, Directiva sobre os prospectos (DE) (EN) (FR)
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