EUROPA

SAMENVATTING

Het doel van de richtlijn is de harmonisatie van de eisen inzake opstelling, goedkeuring en verspreiding van het prospectus dat wordt gepubliceerd wanneer effecten worden aangeboden aan het publiek of toegelaten tot de handel op een in een lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt.

Deze tekst bevat regels die ondernemingen in staat stellen om gemakkelijker en goedkoper kapitaal aan te trekken in de gehele Europese Unie op basis van de goedkeuring van de bevoegde autoriteit van één enkele lidstaat ("bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst"). De richtlijn biedt beleggers een betere bescherming doordat zij bepaalt dat alle prospectussen, ongeacht waar zij worden uitgegeven in de Europese Unie, de duidelijke en volledige informatie moeten bevatten die beleggers nodig hebben om hun beslissingen te kunnen nemen.

Prospectusplicht

De lidstaten staan aanbieding van effecten aan het publiek zonder voorafgaande publicatie van een prospectus op hun grondgebied niet toe, tenzij de aanbieding van effecten:

• uitsluitend voor gekwalificeerde beleggers bestemd is; en/of
• tot minder dan 150 natuurlijke of rechtspersonen gericht is die geen gekwalificeerde beleggers zijn; en/of
• tot beleggers gericht is die bij elke afzonderlijke aanbieding effecten aankopen met een totale tegenwaarde van ten minste 100 000 EUR per belegger; en/of
• een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR heeft; en/of
• in de EU over een periode van twaalf maanden een totale tegenwaarde van minder dan 100 000 EUR heeft.

Deze richtlijn voorziet dus in vrijstellingen van de prospectusplicht. De aan de vrijstellingen verbonden voorwaarden worden door de Europese Autoriteit voor effecten en markten (EAEM) vastgesteld en door de Europese Commissie goedgekeurd.

Kenmerken van prospectussen

Een prospectus is een publiciteitsdocument dat financiële informatie bevat over de uitgevende instelling en de effecten die aan het publiek zullen worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt zullen worden toegelaten. Het moet een samenvatting bevatten van de informatie over de betrokken effecten, als houvast voor de beleggers. Een dergelijke samenvatting is in beginsel evenwel niet verplicht indien het prospectus betrekking heeft op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde van ten minste 100 000 EUR.

Verplicht op te nemen informatie

De verplicht op te nemen informatie heeft betrekking op:

• de effecten (met of zonder aandelenkarakter);
• de verschillende categorieën en de aard van de aanbiedingen en de toelatingen tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter;
• de verschillende activiteiten en de omvang van de uitgevende instelling;
• het publieke karakter van de uitgevende instelling.

In bepaalde gevallen kan bepaalde informatie achterwege worden gelaten, met name wanneer de openbaarmaking in strijd is met het algemeen belang of de uitgevende instelling ernstig zou schaden dan wel wanneer de informatie van minder belang is. De EAEM werkt mee aan de opstelling van de voorschriften betreffende het weglaten van dergelijke informatie.

Prospectussen zijn 12 maanden geldig, mits zij met de vereiste informatie worden bijgewerkt en aangevuld.

Goedkeuring van prospectussen

Een prospectus mag pas na goedkeuring door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gepubliceerd. Deze bevoegde autoriteit stelt de EAEM en de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt op hetzelfde moment in kennis van haar besluit over de goedkeuring van het prospectus. Die kennisgeving dient binnen een termijn van tien werkdagen volgend op de indiening van het ontwerpprospectus te geschieden (20 werkdagen wanneer het gaat om een openbare aanbieding van effecten uitgegeven door een uitgevende instelling waarvan nog geen effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die nog geen effecten aan het publiek heeft aangeboden).

Publicatie van prospectussen

Zodra een prospectus is goedgekeurd, wordt dit bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gedeponeerd en voor de EAEM beschikbaar gesteld. Het wordt voorts gepubliceerd in een van de volgende vormen:

• in een dagblad dat landelijk of in grote oplage wordt verspreid;
• in de vorm van drukwerk;
• op de website van de uitgevende instelling;
• op de website van de gereglementeerde markt;
• op de website van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst.

De EAEM maakt de lijst van goedgekeurde prospectussen op haar website bekend.