A nyilvános kibocsátáskor vagy piaci bevezetéskor közzéteendő tájékoztató
Ezen irányelv célja, hogy javítsa az Európai Unióban tőkeszerzést folytatni kívánó társaságok által a befektetőknek nyújtott tájékoztatás minőségét. E célból fokozottabban összehangolja a tájékoztató elkészítésére és tartalmára vonatkozó rendelkezéseket. Ezenfelül bevezeti a tájékoztatókra vonatkozó, valamennyi európai uniós tagállamban használható egységes engedélyezési rendszert (a továbbiakban: egységes kibocsátói engedély).
JOGI AKTUS
Az Európai Parlament és a Tanács 2003/71/EK irányelve (2003. november 4.) az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról [Hivatalos Lap L 345., 2003.12.31.] [lásd a módosító jogszabály(oka)t].
ÖSSZEFOGLALÓ
Ezen irányelv célja, hogy összehangolja a valamely tagállamban található vagy működő szabályozott piacon értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy bevezetésekor közzéteendő tájékoztató készítésére, jóváhagyására és terjesztésére vonatkozó előírásokat.
A szöveg olyan szabályokat irányoz elő, amelyek lehetővé teszik a társaságok számára, hogy – a valamely tagállam szabályozó hatósága (a továbbiakban: a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága) által kiadott jóváhagyás alapján – az Európai Unió egész területén egyszerűbben és alacsonyabb költséggel szerezzenek tőkét. Elősegíti a befektetők védelmét azáltal, hogy biztosítja: az Unión belüli közzététel helyétől függetlenül valamennyi tájékoztató egyértelmű és teljes körű tájékoztatást nyújt számukra döntéseik meghozatalához.
A tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség
A tagállamok tájékoztató előzetes közzététele hiányában nem engedélyezik a területükön az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételt, kivéve, ha az értékpapír-kibocsátás:
- a kizárólag képesített befektetőknek szól; és/vagy
- a képesített befektetőkön kívül százötvennél kevesebb természetes vagy jogi személy befektetőnek szól; és/vagy
- olyan befektetőknek szól, akik befektetőnként és kibocsátásonként legalább 100 000 EUR összes ellenérték fejében szereznek értékpapírokat; és/vagy
- egységenkénti címletértéke legalább 100 000 EUR; és/vagy
- összes ellenértéke 12 hónapos időtartam alatt 100 000 EUR alatt van.
Az irányelv mentességekről is rendelkezik. Ezeket az Európai Értékpapír-piaci Hatóság (EÉPH) által kidolgozott technikai előírások szabályozzák, és azokat az Európai Bizottság fogadja el.
A tájékoztató jellemzői
A tájékoztató olyan nyilvános dokumentum, amely a kibocsátóra, valamint a nyilvánosságnak felajánlott vagy a szabályozott piacra bevezetendő értékpapírokra vonatkozó pénzügyi információkat tartalmaz. A tájékoztatónak egy összefoglalót is tartalmaznia kell az érintett értékpapírokról, hogy iránymutatást nyújtson a befektetők számára. Ezzel szemben az összefoglalót elvben nem kell elkészíteni, ha a tájékoztató legalább 100 000 EUR címletű, nem részvényjellegű értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozik.
A tájékoztatóban feltüntetendő információk
A tájékoztatóban többek között az alábbiakra vonatkozó információknak kell szerepelniük:
- az értékpapírok (részvények és egyéb);
- a nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátásának, illetve szabályozott piacra történő bevezetésének különféle fajtái és jellemzői;
- a kibocsátó tevékenységei és mérete;
- a kibocsátó közjogi jellege.
Egyes információk kihagyhatók, amennyiben azok a közérdekkel ellentétesek, feltehetően súlyos hátrányt jelentenek a kibocsátóra, vagy csekély jelentőségűek. Az EÉPH részt vesz az ilyen típusú információk kihagyására vonatkozó előírások kidolgozásában.
A tájékoztató 12 hónapig érvényes, feltéve, hogy aktualizálják és az előírt jegyzékkel kiegészítik.
A tájékoztató jóváhagyása
A tájékoztatót addig nem lehet közzétenni, amíg azt a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága jóvá nem hagyta. Ez az illetékes hatóság értesíti a kibocsátót, az ajánlattevőt vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt, illetve az EÉPH-t a tájékoztató jóváhagyására vonatkozó határozatáról. Az értesítést a tájékoztató tervezetének benyújtásától számított tíz munkanapon belül kell megtenni (húsz munkanapon belül, ha a nyilvános kibocsátás olyan kibocsátó által kibocsátott értékpapírokat érint, amelynek még egyetlen értékpapírját sem vezették be szabályozott piacra, és amely nyilvánosan még nem bocsátott ki értékpapírokat).
A tájékoztató közzététele
A tájékoztató jóváhagyását követően azt a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságánál helyezik el, és hozzáférhetővé teszik az EÉPH számára. Közzététele az alábbi módok valamelyikén történik:
- egy nemzeti vagy valamennyi tagállamban terjesztett újságban;
- nyomtatott formában;
- a kibocsátó weblapján;
- a szabályozott piac weblapján;
- a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának weblapján.
Az EÉPH saját weboldalán nyilvánosságra hozza a jóváhagyott tájékoztatók listáját.
HIVATKOZÁSOK
| Jogi aktus | Hatálybalépés | Az átültetés határideje a tagállamokban | Hivatalos Lap |
|---|---|---|---|
|
2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv |
2003.12.31. |
2005.7.1. |
HL L 345., 2003.12.31. |
| Módosító jogszabály(ok) | Hatálybalépés | Az átültetés határideje a tagállamokban | Hivatalos Lap |
|---|---|---|---|
|
2010/73/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv |
2010.12.31. |
2012.7.1. |
HL L 327., 2010.12.11. |
|
2010/78/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv |
2011.1.4. |
2011.12.31. |
HL L 331., 2010.12.15. |
KAPCSOLÓDÓ OKMÁNYOK
A Bizottság 1569/2007/EK rendelete (2007. december 21.) a harmadik országbeli értékpapír-kibocsátók által alkalmazott számviteli standardok egyenértékűségének megállapítására szolgáló eljárásnak a 2003/71/EK és a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv szerinti létrehozásáról [Hivatalos Lap L 340., 2007.12.22.].
E rendelet megállapítja azokat a feltételeket, amelyek teljesülése esetén egy harmadik ország általánosan elfogadott számviteli standardjait az Európai Unió által elfogadott nemzetközi beszámolókészítési standardokkal (IFRS) egyenértékűnek lehet tekinteni. Egy harmadik ország elfogadott számviteli standardjai a nemzetközi beszámolókészítési standardokkal egyenértékűnek tekinthetők, ha a befektetők többek között a kibocsátók eszközeit és forrásait, pénzügyi helyzetét valamint nyereségét és veszteségét hasonlóan értékelni tudják, mint az IFRS-nek megfelelően elkészített pénzügyi kimutatások esetében. Az egyenértékűség megállapításáról szóló határozatot a Bizottság saját kezdeményezésére, vagy egy tagállam illetékes hatósága, vagy egy harmadik országbeli, a számviteli standardokért, illetve a piacfelügyeletért felelős hatóság kérelmére hozhatja meg. Az egyenértékűség megállapításáról szóló határozatot közzéteszik.
A Bizottság 809/2004/EK rendelete (2004. április 29.) a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról [Hivatalos Lap L 149., 2004.4.30.].
Ez a rendelet a 2003/71/EK irányelvnek a tájékoztatók formátuma és a tájékoztatókban feltüntetendő információkkal kapcsolatos dokumentumok tekintetében történő végrehajtásának részletes szabályait állapítja meg. Ismerteti különösen a tájékoztatóban és az alaptájékoztatóban feltüntetendő, illetve a sémában, azaz a minimális információk alapvető jegyzékében, valamint a kiegészítő információkkal kapcsolatos modulban szereplő információkra vonatkozóan előírt követelményeket.