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Prospectus à publier en cas d'offre au public ou en vue de l'admission à la négociation

La présente directive a pour objectif d'améliorer la qualité de l'information fournie aux investisseurs par les sociétés qui souhaitent lever des capitaux dans l'Union européenne (UE). Dans cette optique, l'harmonisation des dispositions liées à la préparation et au contenu des prospectus se voit renforcée. Un système d'autorisation unique pour les prospectus utilisable dans tous les États de l'UE («passeport unique pour les émetteurs») est également instauré.

ACTE

Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE [Voir actes modificatifs].

SYNTHÈSE

La directive a pour objet l'harmonisation des exigences relatives à l'établissement, à l'approbation et à la diffusion du prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de ces valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d'un État membre.

Ce texte prévoit des règles permettant aux sociétés de lever, plus aisément et à moindre coût, des capitaux dans toute l'Union européenne (UE), sur la base de l'aval donné par l'autorité réglementaire d'un unique État membre («autorité compétente de l'État membre d'origine»). Il renforce la protection offerte aux investisseurs en assurant que tous les prospectus, d'où qu'ils soient émis dans l'UE, leur fournissent l'information claire et complète dont ils ont besoin pour prendre leurs décisions.

Obligation de publier un prospectus

Les États membres n'autorisent aucune offre de valeurs mobilières au public sur leur territoire sans publication préalable d'un prospectus, sauf lorsqu’une offre de valeurs mobilières:

  • est adressée uniquement aux investisseurs qualifiés; et/ou
  • est adressée à moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés; et/ou
  • est adressée à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d’au moins 100 000 euros par investisseur et par offre distincte; et/ou
  • a une valeur nominale d’au moins 100 000 euros; et/ou
  • a un montant total dans l’UE, sur une période de douze mois, inférieur à 100 000 euros.

La présente directive prévoit ainsi des dérogations. Celles-ci sont règlementées par des normes techniques élaborées par l’Autorité européenne des valeurs mobilières (AEVM) et adoptéees par la Commission européenne.

Caractéristiques du prospectus

Le prospectus est un document de publicité contenant des informations financières qui concerne l’émetteur et les valeurs mobilières qui doivent être offertes au public ou admises à la négociation sur un marché règlementé. Il doit contenir un résumé des informations relatives aux valeurs mobilières concernées afin de guider les investisseurs. Néanmoins, ce résumé n’est pas en principe obligatoire lorsque le prospectus se rapporte à l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières autres que des titres de capital ayant une valeur nominale d’au moins 100 000 euros.

Informations à inclure

Les informations à inclure dans le prospectus concernent notamment:

  • les valeurs mobilières (titres de capital ou autres);
  • les différents types et les différentes caractéristiques d’offres et d’admissions à la négociation sur un marché règlementé de titres autres que de capital;
  • les activités et la taille de l’émetteur;
  • le statut public de l’émetteur.

Certaines informations peuvent ne pas être révélées si elles sont contraires à l’intérêt public, ou susceptibles de porter un préjudice grave à l’émetteur ou si elles sont d’une importance mineure. L’AEVM participe à l’élaboration des normes relatives à l'omission de ce type d'informations.

La validité d’un prospectus est de 12 mois, pour autant qu'il soit actualisé et complété par les éléments requis.

Approbation du prospectus

Aucun prospectus ne peut être publié avant son approbation par l'autorité compétente de l'État membre d'origine. Cette autorité compétente notifie à l’AEVM en même temps qu’à l'émetteur, à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation des valeurs mobilières sur un marché réglementé sa décision concernant l'approbation du prospectus. Cette notification doit intervenir dans les dix jours ouvrables qui suivent la présentation du projet de prospectus (vingt jours ouvrables si l'offre publique porte sur des valeurs mobilières émises par un émetteur dont aucune valeur mobilière n'a encore été admise à la négociation sur un marché réglementé et qui n'a pas encore offert de valeurs mobilières au public).

Publication du prospectus

Dès que le prospectus est approuvé, il est déposé auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine et rendu accessible à l’AEVM. Il est, par ailleurs, publié selon l'une des modalités suivantes:

  • dans un journal à diffusion nationale ou à large diffusion;
  • sous une forme imprimée;
  • sur le site web de l’émetteur;
  • sur le site web du marché règlementé;
  • sur le site web de l’autorité compétente de l’État membre d’origine.

L’AEVM publie sur son site internet la liste des prospectus approuvés.

RÉFÉRENCES

ActeEntrée en vigueurDélai de transposition dans les États membresJournal officiel

Directive 2003/71/CE

31.12.2003

1.7.2005

JO L 345, 31.12.2003

Acte(s) modificatif(s)Entrée en vigueurDélai de transposition dans les États membresJournal officiel

Directive 2010/73/CE

31.12.2010

1.7.2012

JO L 327, 11.12.2010

Directive 2010/78/CE

4.1.2011

31.12.2011

JO L 331, 15.12.2010

ACTES LIÉS

Règlement (CE) n° 1569/2007 de la Commission du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l'équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil [Journal officiel L 340 du 22.12.2007].
Le présent règlement énonce les conditions selon lesquelles les normes comptables en vigueur dans un pays tiers sont considérées comme équivalant aux «normes internationales d'information financière» ou « IFRS», qui sont les normes comptables internationales adoptées par l'UE. Les normes comptables admises au sein d'un pays tiers sont considérées comme équivalant aux normes internationales si les investisseurs peuvent évaluer entre autres le patrimoine, la situation financière, les résultats de l'émetteur de la même façon que les états financiers établis conformément aux IFRS. La décision relative à la détermination de cette équivalence est prise à l'initiative de la Commission, à la demande de l'autorité compétente d'un État membre ou à la demande d'une autorité responsable des normes comptables ou de la surveillance des marchés d'un pays tiers. La décision d'équivalence est rendue publique.

Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l'inclusion d'informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel [Journal officiel L 149 du 30.4.2004].
Le présent règlement précise les modalités d'exécution de la directive 2003/71/CE portant tant sur la structure du prospectus que sur les documents relatifs aux informations exigées qui le composent. Il détaille particulièrement les exigences d'information qui composent le prospectus et le prospectus de base et qui sont contenues dans le schéma, c'est-à-dire dans la liste de base des informations minimales exigées, et dans le module concernant les informations complémentaires.

Dernière modification le: 15.03.2011

Voir aussi

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