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Folleto que debe publicarse en caso de oferta pública de valores mobiliarios o admisión a cotización

La presente Directiva tiene por objetivo mejorar la calidad de la información proporcionada a los inversores por las sociedades que desean obtener capitales en la Unión Europea (UE). Por ello, se ha visto reforzada la armonización de las disposiciones vinculadas a la preparación y al contenido de los folletos. Asimismo, se ha establecido un sistema de autorización única para los folletos utilizable en todos los países de la UE («pasaporte único para los emisores»).

ACTO

Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores mobiliarios y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE [Véanse los actos modificativos].

SÍNTESIS

La Directiva tiene por objeto la armonización de los requisitos relativos al establecimiento, aprobación y difusión del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública de valores mobiliarios o de admisión a cotización de tales valores mobiliarios en un mercado regulado situado o que opere en el territorio de un Estado miembro.

Este texto establece normas que permiten a las sociedades obtener capitales en toda la UE, con más facilidad y a menor coste, sobre la base del aval otorgado por la autoridad de reglamentación de un único Estado miembro («autoridad competente del Estado miembro de origen»). Refuerza la protección a los inversores al garantizar que todos los folletos, independientemente de dónde hayan sido emitidos en la UE, les proporcionan la información clara y completa que necesitan para tomar sus decisiones.

Obligación de publicar un folleto

Los países de la UE no autorizarán ninguna oferta pública de valores mobiliarios en su territorio sin previa publicación de un folleto, salvo si la oferta de valores mobiliarios:

  • se dirige exclusivamente a inversores cualificados; o
  • se dirige a menos de 150 personas físicas o morales distintas de los inversores cualificados; o
  • se dirige a inversores que adquieran estos valores por un importe total de al menos 100 000 euros por inversor y por oferta distinta; o
  • tiene un valor nominal de al menos 100 000 euros; o
  • tiene un importe total en la UE inferior a los 100 000 euros en un período de doce meses.

La presente Directiva prevé asimismo excepciones, que están reguladas por normas técnicas que elabora la Autoridad Europea de Valores Mobiliarios (AEVM) y adopta la Comisión Europea.

Características del folleto

El folleto es un documento de publicidad que contiene información financiera relativa al emisor y los valores mobiliarios que deben ofertarse al público o admitirse a cotización en un mercado regulado. Debe contener un resumen de las informaciones relativas a los valores mobiliarios en cuestión, con el fin de guiar a los inversores. No obstante, en un principio, este resumen no será obligatorio cuando el folleto se refiera a la admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos con un valor nominal de al menos 100 000 euros.

Información que hay que incluir

La información que hay que incluir en el folleto se refiere especialmente a:

  • los valores mobiliarios (títulos de capital u otros);
  • los distintos tipos y características de las ofertas y de la admisión a cotización de valores no participativos en un mercado regulado;
  • las actividades y el volumen del emisor;
  • el carácter público del emisor.

Los datos que sean contrarios al interés público, sean susceptibles de ser gravemente perjudiciales para el emisor o tengan una importancia menor no tendrán que divulgarse. La AEVM participa en la elaboración de normas relativas a la omisión de este tipo de informaciones.

La validez de un folleto es de 12 meses, aunque podrá actualizarse y completarse con los elementos requeridos.

Aprobación del folleto

Ningún folleto puede ser publicado antes de su aprobación por la autoridad competente del Estado miembro de origen. Esa autoridad competente notifica a la AEVM al mismo tiempo que al emisor, al oferente o a la persona que solicita la admisión a cotización de los valores mobiliarios en un mercado regulado su decisión relativa a la aprobación del folleto. Esta notificación debe intervenir en los diez días laborables siguientes a la presentación del proyecto de folleto (veinte días laborables si la oferta pública se refiere a valores mobiliarios emitidos por un emisor del que aún no se haya admitido a cotización ningún valor mobiliario en un mercado regulado y que aún no haya ofrecido al público valores mobiliarios).

Publicación del folleto

Una vez aprobado el folleto, se presenta ante la autoridad competente del país de la UE de origen y se pone a disposición de la AEVM. Por otro lado, se publica según una de las siguientes modalidades:

  • en un periódico de difusión nacional o de gran difusión;
  • en una forma impresa;
  • en el sitio web del emisor;
  • en el sitio web del mercado regulado;
  • en el sitio web de la autoridad competente del país de la UE de origen.

La AEVM publica en su sitio de Internet la lista de los folletos aprobados.

REFERENCIAS

ActoEntrada en vigorPlazo de transposición en los Estados miembrosDiario Oficial

Directiva 2003/71/CE

31.12.2003

1.7.2005

DO L 345, 31.12.2003

Acto(s) modificativo(s)Entrada en vigorPlazo de transposición en los Estados miembrosDiario Oficial

Directiva 2010/73/CE

31.12.2010

1.7.2012

DO L 327, 11.12.2010

Directiva 2010/78/CE

4.1.2011

31.12.2011

DO L 331, 15.12.2010

ACTOS CONEXOS

Reglamento (CE) nº 1569/2007 de la Comisión, de 21 de diciembre de 2007, por el que se establece un mecanismo para la determinación de la equivalencia de las normas de contabilidad aplicadas por emisores de valores de terceros países, con arreglo a las Directivas 2003/71/CE y 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo [Diario Oficial L 340 de 22.12.2007].
El presente Reglamento establece las condiciones según las cuales las normas de contabilidad en vigor en un tercer país se consideran equivalentes a las «Normas Internacionales de Información Financiera» o «NIIF», que son las normas de contabilidad internacionales adoptadas por la UE. Las normas de contabilidad admitidas en el seno de un tercer país se consideran equivalentes a las normas internacionales si los inversores pueden evaluar, entre otras cosas, los activos y pasivos, la situación financiera, los beneficios y pérdidas del emisor así como los estados financieros preparados con arreglo a las NIIF. La decisión relativa a la determinación de esta equivalencia se toma por iniciativa de la Comisión, previa solicitud de la autoridad competente de un Estado miembro o de una autoridad responsable de las normas de contabilidad o de la supervisión de los mercados de un tercer país. La decisión de equivalencia se hace pública.

Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como el formato, incorporación por referencia, publicación de dichos folletos y difusión de publicidad [Diario Oficial L 149 de 30.4.2004].
El Reglamento precisa las disposiciones de aplicación de la Directiva 2003/71/CE, relativa a la estructura del folleto y de los documentos relativos a la información exigida. Enumera en particular los elementos de información que deben integrar el folleto y el folleto de base y que han de ajustarse al formato, es decir, a la lista básica de la información mínima exigida, y al módulo relativo a la información complementaria.

Última modificación: 15.03.2011

Véase también

  • Dirección General de Mercado Interior y Servicios, valores mobiliarios, Directiva sobre los folletos (DE) (EN) (FR)
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