Emittenter av värdepapper – mer transparent information

 

SAMMANFATTNING AV FÖLJANDE DOKUMENT:

Direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad

VILKET SYFTE HAR DIREKTIVET?

• Detta direktiv är känt som insynsdirektivet och syftar till att förbättra informationen till investerare om emittenter av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad, som finns på plats eller är verksamma i Europeiska unionens (EU) medlemsstater.
• Direktivet kräver att medlemsstaterna ska offentliggöra regelbunden finansiell information om emittenternas verksamhet under hela räkenskapsåret, utöver löpande information om innehav av betydande procentandelar rösträtter.
• Det har ändrats flera gånger, senast genom direktiv (EU)2022/2464 vad gäller regler om företagens hållbarhetsrapportering.

VIKTIGA PUNKTER

Regelbunden finansiell och hållbarhetsrelaterad information

• Regelbunden finansiell information rör den finansiella situationen för emittenter av värdepapper och de företag som de kontrollerar, tillsammans med företagets inverkan på hållbarhetsfrågor och den information som är nödvändig för att förstå hur hållbarhetsaspekter påverkar företagets utveckling, resultat och ställning.
• Emittenter av värdepapper måste offentliggöra årliga redovisningar (som består av årsbokslut, förvaltningsberättelser och ansvarsförsäkringar) och delårsredovisningar (delårsinformation). Även om direktivet inte stöder mer regelbunden periodisk rapportering (t.ex. kvartalsrapporter) tillåts ändå detta om den ytterligare rapporteringen är proportionerlig.
• Redovisningen måste vara tillgänglig för allmänheten i minst tio år.
• För räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare ska alla årsredovisningar upprättas i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat baserat på tekniska specifikationer som utarbetas av Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) och som antagits genom delegerad förordning (EU) 2018/815.
• De bestämmelser som införs genom ändringsdirektivet (EU) 2022/2464 om företagens hållbarhetsrapportering kräver att alla företag som är noterade på EU-reglerade marknader i sin förvaltningsberättelse ska inkludera information om företagets inverkan på hållbarhetsfrågor (såsom miljörättigheter, sociala rättigheter, mänskliga rättigheter och styrningsfaktorer), liksom information som är nödvändig för att förstå hur hållbarhetsaspekter påverkar företagets utveckling, resultat och ställning. Tillämpningen av dessa bestämmelser kommer att fasas in (se nedan).

Underrättelse om större innehav av rösträtter

• När en aktieägare förvärvar eller avyttrar aktier från en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och vilka medför rösträtt, måste de underrätta emittenten om vilken procentandel rösträtter de innehar efter transaktionen. Denna regel gäller om procentandelen ägda aktier når upp till vissa tröskelvärden (5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 och 75 %) eller överskrider dessa värden. Detta gäller även i andra fall när en fysisk eller juridisk person har rätt att förvärva, avyttra eller utöva rösträtter.
• Underrättelsen till emittenten, som ska lämnas av aktieägaren inom fyra handelsdagar, ska innehålla information om den nya fördelningen av rösträtter, aktieägarens identitet, det datum då ändringen inträffade och tröskelvärdet för rösträtter nåddes.
• Emittenterna måste offentliggöra informationen i underrättelserna om större innehav senast tre handelsdagar därefter.
• En ”praktisk handbok med nationella regler om underrättelser om större innehav enligt insynsdirektivet” har utfärdats av Esma.

Rapport om betalningar till regeringar

I detta direktiv krävs att börsnoterade företag som är verksamma inom utvinningsindustrin (olja, gas och mineraler) och primärskogsindustrin ska deklarera betalningar till regeringar i de medlemsstater där de bedriver sin verksamhet, i en separat rapport som ska sammanställas årligen.

Offentliggörande av ytterligare uppgifter

• Så snart som möjligt, och senast fyra handelsdagar efter förvärvet eller avyttringen av egna aktier där andelen uppgår till, överstiger eller understiger 5 % eller 10 % av rösträtterna, måste emittenten offentliggöra andelen egna aktier.
• I slutet av varje kalendermånad ska emittenterna offentliggöra det totala antalet rösträtter och kapital.
• En emittent ska utan dröjsmål offentliggöra varje förändring av de rättigheter som är knutna till de olika kategorierna av aktier.

Spridning, lagring och tillgång till obligatorisk information

• Medlemsstaterna ska se till att emittenten, eller den som har ansökt om att tas upp till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke, offentliggör den obligatoriska informationen på ett sätt som garanterar att den snabbt blir tillgänglig på ett icke-diskriminerande sätt och tillhandahålls den officiellt utsedda mekanismen.
• Dessutom måste varje medlemsstat se till att det finns minst en officiellt utsedd mekanism som kan lagra den information som företagen offentliggör och göra den tillgänglig för allmänheten i tio år.
• Slutligen har Esma fått i uppdrag att skapa en europeisk gemensam kontaktpunkt som ska inkludera och göra ovanstående information tillgänglig senast i mitten av 2027.

Länder utanför EU

Om en emittent har sitt säte i ett land utanför EU får emittenten välja mellan de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den behöriga myndigheten i den medlemsstat som emittenten väljer får tillåta att emittenten följer landets nationella bestämmelser (t.ex. bestämmelser om regelbunden information och annan information som ska offentliggöras) förutsatt att lagstiftningen i det berörda landet utanför EU fastställer krav som är likvärdiga dem i EU. Den behöriga myndigheten måste därefter underrätta Esma om eventuella undantag som beviljas.

Tillsyn av hållbarhetsrapportering

Esma måste utfärda riktlinjer för de nationella behöriga myndigheternas tillsyn av hållbarhetsrapporteringen efter samråd med Europeiska miljöbyrån och Europeiska unionens byrå för grundläggande rättigheter.

Genomförandeakter och delegerade akter

Europeiska kommissionen har antagit flera genomförandeakter och delegerade akter med koppling till direktiv 2004/109/EG.

• I direktiv 2007/14/EG och dess ändringsdirektiv fastställs närmare bestämmelser om frågor som
  • förfaranden för val av hemmedlemsstat,
  • minimikrav på innehållet i en halvårsrapport,
  • de behöriga myndigheternas kontrollmekanismer med avseende på marknadsgaranter.
• Genom förordning (EG) nr 1569/2007 och dess ändringar inrättas en mekanism för att fastställa likvärdighet för redovisningsstandarder som tillämpas av tredjelandsemittenter av värdepapper.
• Förordning (EU) 2015/761 rör tekniska standarder för tillsyn om större innehav.
• Förordning (EU) 2016/1437 rör tekniska standarder för tillsyn av tillgång till obligatorisk information på unionsnivå.
• Förordning (EU) 2019/815 rör tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat, inklusive efterföljande uppdateringar eller ändringar.

VILKEN PERIOD GÄLLER BESTÄMMELSERNA FÖR?

Detta direktiv skulle ha införlivats i nationell lagstiftning senast den 20 januari 2007.

Direktiv 2004/109/EG ändrades senast genom direktiv (EU) 2022/2464, som ska införlivas senast den 6 juli 2024.

Tillämpningen kommer att ske i tre faser:

• Räkenskapsåret 2024 för stora företag med mer än 500 anställda och moderföretag i stora koncerner med mer än 500 anställda på koncernnivå.
• Räkenskapsåret 2025 för alla övriga stora företag.
• Räkenskapsåret 2026 för noterade små och medelstora företag, små och icke-komplexa kreditinstitut och captivebolag för försäkring.

BAKGRUND

Mer information finns här:

• Insynskrav för börsnoterade företag (Europeiska kommissionen)
• Frågor och svar – insynsdirektivet (2004/109/EG) (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten).

HUVUDDOKUMENT

Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).

Fortlöpande ändringar av direktiv 2004/109/EG har införlivats i originaltexten. Denna konsoliderade version har endast dokumentationsvärde.

ANKNYTANDE DOKUMENT

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 av den 17 december 2018 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (EUT L 143, 29.5.2019, s. 1).

Se den konsoliderade versionen.

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1437 av den 19 maj 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG med tekniska standarder för tillsyn av tillgång till obligatorisk information på unionsnivå (EUT L 234, 31.8.2016, s. 1).

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav (EUT L 120, 13.5.2015, s. 2).

Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/77/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 84).

Se den konsoliderade versionen.

Kommissionens förordning (EG) nr 1569/2007 av den 21 december 2007 om införande av en mekanism för fastställande av likvärdighet för redovisningsstandarder som tillämpas av tredjelandsemittenter av värdepapper enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG och 2004/109/EG (EUT L 340, 22.12.2007, s. 66).

Se den konsoliderade versionen.

Kommissionens rekommendation 2007/657/EG av den 11 oktober 2007 om det elektroniska nätverk av officiellt utsedda mekanismer för central lagring av obligatorisk information som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG (EUT L 267, 12.10.2007, s. 16).

Kommissionens direktiv 2007/14/EG av den 8 mars 2007 om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 69, 9.3.2007, s. 27).

Se den konsoliderade versionen.

Senast ändrat 20.11.2023