RSS
Index alfabetic
Aceasta pagina este disponibila în 15 limbi
Limbi noi disponibile:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Transparenţa informaţiei cu privire la emitenţii de valori mobiliare

Prezenta directivă consolidează transparenţa, impunând obligaţii de informare precise şi regulate emitenţilor de valori mobiliare, în scopul de a garanta un nivel ridicat de protecţie a investitorilor şi eficacitatea pieţelor de valori mobiliare * admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

ACT

Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţia referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi de modificare a Directivei 2001/34/CE [A se vedea actele de modificare].

SINTEZĂ

Reunirea a trei condiţii, şi anume eficacitatea, transparenţa şi integrarea pieţelor de valori mobiliare, este necesară pentru atingerea obiectivului de armonizare a pieţelor de valori mobiliare.

Aceste trei condiţii favorizează concurenţa în cadrul acestor pieţe. Ele sunt, totodată, de natură să garanteze investitorilor un nivel ridicat de protecţie şi, astfel, să consolideze încrederea acestora în piaţă.

Mai mult, în acelaşi scop de protejare a investitorilor, directiva impune obligaţii de informare precise:

  • emitenţilor de valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
  • deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi de vot;
  • persoanelor, fizice sau juridice, care deţin drepturi de vot sau instrumente financiare care au o incidenţă asupra drepturilor de vot.

În schimb, aceste obligaţii nu privesc titlurile de participare emise de organismele de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis * şi nici titlurile de participare * achiziţionate sau cedate în cadrul acestor organisme. De asemenea, statele şi colectivităţile acestora, precum şi organismele publice internaţionale, Banca Centrală Europeană şi băncile centrale ale statelor membre pot beneficia de derogări.

Instituită la 1 ianuarie 2011, Autoritatea europeană pentru valori mobiliare (AEVM) joacă un rol important, elaborând, de exemplu, proiecte de norme tehnice.

Informarea periodică

Informarea periodică vizează situaţia financiară a emitentului de valori mobiliare şi a întreprinderilor pe care acesta le controlează. Prin aceasta, se întocmeşte, de asemenea, o situaţie a previziunilor prin intermediul a trei documente, şi anume:

  • raportul financiar anual. Acesta favorizează comparaţia de la un an la altul. Emitentul îl publică cel târziu cu patru luni ulterior încheierii fiecărui exerciţiu;
  • raportul financiar semestrial al emitentului de acţiuni sau de titluri de creanţă. Acesta priveşte primele şase luni din cadrul fiecărui exerciţiu şi este publicat cât mai curând posibil după încheierea semestrului acoperit, cel târziu la o scadenţă de două luni;
  • declaraţiile intermediare ale conducerii. Conducerea fiecărui emitent publică o declaraţie în cursul fiecărui exerciţiu, care acoperă perioada de la începutul semestrului până la data publicării. Aceasta se publică în mod normal într-un termen cuprins între zece săptămâni după începutul semestrului şi şase săptămâni înainte de sfârşitul semestrului. În schimb, nu se aplică emitenţilor care publică deja rapoarte financiare trimestriale.

Informarea periodică trebuie să fie făcută publică de către emitent, cu excepţia cazurilor de delegare a răspunderii acestuia sau a organelor sale de administrare, de conducere şi de supraveghere. În plus, raportul financiar anual şi raportul financiar semestrial trebuie să rămână la dispoziţia publicului timp de cel puţin cinci ani.

Anumite entităţi sunt scutite de obligaţia de a furniza rapoarte financiare anuale sau semestriale, de exemplu:

  • statele şi colectivităţile regionale sau locale ale acestora, organismele publice internaţionale care au cel puţin un stat membru în componenţa lor, BCE şi băncile centrale naţionale ale statelor membre, emitente sau nu de acţiuni sau de alte valori mobiliare;
  • entităţile care emit exclusiv titluri de creanţă admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, a căror valoare nominală unitară este cel puţin egală cu 100 000 de euro.

Informarea continuă

Directiva impune o informare continuă din momentul în care un eveniment modifică structura participaţiilor importante care au o incidenţă asupra repartizării drepturilor de vot, în urma:

  • unei achiziţii sau unei cesiuni de acţiuni ale unui emitent cărora le sunt ataşate drepturi de vot, fie de către deţinătorul acţiunilor, fie de către însuşi emitentul;
  • unei achiziţii sau unei cesiuni de procente importante din drepturile de vot de către o persoană fizică sau juridică ce are dreptul de a achiziţiona, ceda sau exercita drepturi de vot;
  • deţinerii, de către orice persoană fizică sau juridică, de instrumente financiare care conferă acesteia dreptul de a achiziţiona, exclusiv din propria iniţiativă, în temeiul unui acord formal, acţiuni deja emise ale unui emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

Procedura de notificare şi publicare a participaţiilor importante vizează noua repartizare a drepturilor de vot, identificarea deţinătorului acţiunilor, data modificării şi pragul de voturi atins.

Estimat pe baza pragurilor, procentul drepturilor de vot se calculează pe baza ansamblului de acţiuni deţinute efectiv, cărora le sunt ataşate drepturi de vot.

Notificarea emitentului se realizează într-un termen de cel târziu patru zile de tranzacţionare, începând de la data evenimentului. Cu toate acestea, o întreprindere este scutită de obligaţia de notificare în cazul în care nu îşi exercită drepturile de vot independent de întreprinderea mamă, precum este cazul anumitor societăţi de investiţii şi de management, şi în cazul în care notificarea este efectuată de către întreprinderea mamă.

Publicarea de către emitent intervine cel târziu la trei zile de tranzacţionare după primirea notificării, dacă aceasta nu a fost realizată deja de către autoritatea competentă. Emitentul trebuie să facă public, de asemenea, numărul total de drepturi de vot şi capitalul total, la sfârşitul fiecărei luni calendaristice în cursul căreia se produce o modificare.

Mai mult, emitentul publică în cel mai scurt timp modificările drepturilor ataşate diferitelor categorii de acţiuni şi noile emisiuni de împrumuturi, în special orice garanţie sau garanţie colaterală aferentă acestora. Atunci când acţiunile nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, emitentul publică în cel mai scurt timp drepturile deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiunile.

În toate cazurile, emitentul valorilor mobiliare trebuie să asigure egalitatea de tratament a tuturor deţinătorilor aflaţi într-o situaţie identică. Mijloacele electronice pot constitui, în acest scop, un mod privilegiat de publicare a informaţiei.

Fiecare deţinător trebuie, de asemenea, să îşi poată exercita drepturile prin procură. În consecinţă, emitentul desemnează o instituţie financiară ca mandatar în faţa căruia deţinătorii de acţiuni îşi pot exercita drepturile financiare. În ceea ce priveşte deţinătorii de titluri de creanţă cu o valoare nominală echivalentă cu cel puţin 50 000 de euro, emitentul alege liber instituţia financiară mandatară, cu condiţia ca deţinătorii să dispună de toate mijloacele şi toate informaţiile necesare pentru a-şi exercita drepturile.

Principiul statului membru de origine

Din motive de coerenţă, eficacitate şi raţionalizare, statul membru de origine, adică statul membru în care emitentul îşi are sediul social, este cadrul principal de aplicare a Directivei. Emitentul care îşi are sediul social într-un stat terţ poate beneficia de anumite derogări în ceea ce priveşte obligaţiile de informare, dacă informaţiile reglementate în statul terţ echivalează cu cele impuse în statul membru al autorităţii competente în cauză („statul membru de origine”). Acest emitent este obligat să comunice orice informaţie divulgată în statul terţ care este considerată importantă pentru public, chiar dacă aceasta nu este o informaţie reglementată în sensul directivei. Autoritatea competentă din statul membru de origine publică apoi această informaţie şi informează AEVM cu privire la derogarea acordată.

Mai mult, Comisia adoptă acte delegate care vizează stabilirea unor criterii generale de echivalenţă referitoare la normele contabile, raportate la emitenţii din mai mult de o ţară.

Statul membru de origine asigură aplicarea directivei şi poate impune cerinţe mai stricte decât cele prevăzute de această directivă. În paralel, acesta trebuie să prevadă un mecanism de impunere a răspunderii şi de sancţiune în caz de nerespectare a obligaţiilor prezentei directive.

Statul membru centralizează, de asemenea, informaţia. Prin urmare, ar trebui să garanteze un acces rapid şi nediscriminatoriu la informaţii, prin presă şi printr-un mecanism desemnat oficial pentru stocarea centralizată a informaţiilor reglementate.

Autoritatea competentă

Fiecare stat membru desemnează o autoritate competentă pentru a asigura în mod mai specific aplicarea directivei. Această autoritate este, în principiu, autoritatea centrală creată conform Directivei 2003/71/CE. Statele membre trebuie să informeze Comisia şi AEVM.

Fiecare autoritate competentă dispune de toate prerogativele necesare pentru a-şi îndeplini funcţiile, şi anume:

  • controlul publicării la momentul oportun de către emitent şi publicarea din oficiu a informaţiilor nefăcute publice la termenele prevăzute;
  • solicitarea de informaţii şi documentele suplimentare;
  • controlul respectării obligaţiilor de informare prin inspecţii la faţa locului;
  • reportarea pe o durată maximă de zece zile a tranzacţionării valorilor mobiliare sau interdicţia de tranzacţionare pe o piaţă reglementată în urma constatării nerespectării obligaţiilor prevăzute în prezenta directivă sau în temeiul unor motive rezonabile de suspiciune a unor încălcări.

Orice delegare de sarcini este, de asemenea, posibilă, dar aceasta nu poate fi decât temporară. Va fi notificată Comisiei, precum şi AEVM şi autorităţilor competente ale statelor membre. Acestea din urmă vor întocmi o evaluare la cinci ani după intrarea în vigoare a directivei. În plus, delegarea se va încheia după opt ani de la intrarea acesteia în vigoare.

Mai mult, obligaţia secretului profesional este impusă autorităţilor competente, inclusiv în cazul schimburilor de informaţii destinate executării misiunilor de supraveghere, orice divulgare de informaţii necesitând acordul autorităţilor competente care le comunică. Autorităţile competente cooperează, de asemenea, cu AEVM, în măsura în care deferă acesteia situaţiile în care cererile de cooperare au fost respinse sau nu au avut efecte într-un termen rezonabil. În plus, autorităţile competente furnizează către AEVM toate informaţiile necesare acesteia în îndeplinirea misiunii sale. Autorităţile competente pot, de asemenea, să trimită informaţii Comitetului european pentru risc sistemic (CERS).

În cazul în care autoritatea competentă a unui stat membru gazdă constată nereguli din partea unui emitent sau deţinător de acţiuni, aceasta aduce la cunoştinţă observaţiile sale autorităţii competente a statului membru de origine şi AEVM.

Acte delegate şi măsuri de execuţie

Comisia este asistată de Comitetul european al valorilor mobiliare în ceea ce priveşte măsurile de execuţie.

În plus, prezenta directivă caută, de asemenea, să ia în considerare dinamismul pieţelor financiare, pentru a asigura aplicarea sa uniformă. Comisia este, de aceea, abilitată să adopte măsurile de execuţie a directivei care ţin cont de evoluţia tehnică a pieţelor financiare.

Prezenta directivă vizează, de asemenea, definirea orientărilor destinate instituirii de reţele electronice, la nivel naţional şi european, regrupând ansamblul părţilor interesate şi ansamblul informaţiilor impuse prin prezenta directivă, Directiva 2003/6/CE privind abuzul pe piaţă şi Directiva 2003/71/CE privind prospectul.

Termeni-cheie ai actului
  • Valori mobiliare: categoriile de titluri care pot fi tranzacţionate pe piaţa de capital (cu excepţia instrumentelor de plată), precum acţiunile la întreprinderi şi alte titluri echivalente acţiunilor la întreprinderi, la întreprinderi de tip parteneriat sau la alte entităţi, precum şi certificatele reprezentative de acţiuni; obligaţiunile şi alte titluri de creanţă, inclusiv certificatele de acţiuni referitoare la astfel de titluri; orice altă valoare care conferă dreptul de a cumpăra sau de a vinde asemenea valori sau care conduce la o regularizare în numerar, stabilită în raport cu valori mobiliare, cu o monedă, cu o rată a dobânzii sau a rentabilităţii, cu materii prime sau cu alţi indici sau măsuri.
  • Organism de plasament colectiv, altul decât cele de tip închis: fondurile comune de plasament şi societăţile de investiţii care au drept obiect plasamentul colectiv al capitalurilor provenite de la public şi a căror funcţionare se supune principiului repartizării riscurilor şi ale căror titluri de participare sunt, la cererea purtătorilor acestora, cumpărate sau rambursate, direct sau indirect, în sarcina activelor acestor organisme.
  • Titluri de participare ale unui organism de plasament colectiv: valorile mobiliare emise de un organism de plasament colectiv ca reprezentare a drepturilor participanţilor din acest organism la activele acestuia.

REFERINŢE

ActData intrării în vigoareTermen de transpunere în legislaţia statelor membreJurnalul Oficial

Directiva 2004/109/CE

20.1.2005

20.1.2007

JO L 390, 31.12.2004

Act(e) de modificareData intrării în vigoareTermen de transpunere în legislaţia statelor membreJurnalul Oficial

Directiva 2008/22/CE

20.3.2008

-

JO L 76, 19.3.2008

Directiva 2010/73/CE

31.12.2010

1.7.2012

JO L 327, 11.12.2010

Directiva 2010/78/CE

4.1.2011

31.12.2011

JO L 331, 15.12.2010

Modificările şi corecturile succesive aduse Directivei 2004/109/CE au fost integrate în textul de bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.

ACTE CONEXE

Regulamentul (CE) nr. 1569/2007 al Comisiei din 21 decembrie 2007 de instituire a unui mecanism pentru determinarea echivalenţei standardelor de contabilitate aplicate de emitenţi de valori mobiliare din ţări terţe, în conformitate cu Directivele 2003/71/CE şi 2004/109/CE ale Parlamentului European şi ale Consiliului [Jurnalul Oficial L 340 din 22.12.2007].
Prezentul regulament stabileşte condiţiile în care standardele de contabilitate aflate în vigoare într-o ţară terţă sunt considerate ca echivalente cu „standardele internaţionale de raportare financiară” sau „IFRS”, care sunt standardele contabile internaţionale adoptate de UE. Standardele de contabilitate acceptate ale unei ţări terţe sunt considerate echivalente cu standardele internaţionale în cazul în care investitorii pot evalua, între altele, patrimoniul, situaţia financiară, rezultatele emitentului, în aceeaşi manieră cu declaraţiile financiare întocmite în conformitate cu IFRS. Decizia privind determinarea acestei echivalenţe este luată la iniţiativa Comisiei, la cererea autorităţii competente a unui stat membru sau la cererea unei autorităţi responsabile cu standardele de contabilitate sau cu supravegherea pieţelor unei ţări terţe. Decizia de echivalenţă este adusă la cunoştinţa publicului.

Recomandarea 2007/657/CE a Comisiei din 11 octombrie 2007 privind reţeaua electronică de mecanisme oficial desemnate pentru stocarea centralizată a informaţiilor reglementate prevăzută în Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului [Jurnalul Oficial L 267 din 12.10.2007].

Directiva 2007/14/CE a Comisiei din 8 martie 2007 de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziţii ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţia referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată [Jurnalul Oficial L 69 din 9.3.2007].

Ultima actualizare: 17.03.2011

Consultaţi şi

  • Direcţia Generală Piaţa Internă, Obligaţia de transparenţă a societăţilor cotate (DE) (EN) (FR)
Aviz juridic | Despre site | Căutare | Contact | Începutul paginii