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Transparência da informação sobre os emitentes de valores mobiliários

A presente directiva reforça a transparência, ao impor obrigações de informação específicas e regulares aos emitentes de valores mobiliários a fim de garantir um elevado nível de protecção dos investidores e a eficácia dos mercados de valores mobiliários * admitidos à negociação num mercado regulamentado.

ACTO

Directiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência, no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Directiva 2001/34/CE [Ver actos modificativos].

SÍNTESE

A conjugação de três condições, a saber, a eficácia, a transparência e a integração dos mercados de valores mobiliários, constitui um elemento essencial para atingir o objectivo da harmonização dos mercados de valores mobiliários.

Estas três condições contribuem para a concorrência no âmbito desses mercados. Estas condições são igualmente susceptíveis de garantir aos investidores um elevado nível de protecção e, deste modo, de reforçar a sua confiança no mercado.

Além disso, com a mesma preocupação de garantir a protecção dos investidores, a directiva impõe obrigações de informação precisas:

  • aos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado;
  • aos detentores de acções às quais estejam associados direitos de voto;
  • às pessoas, singulares ou colectivas, que detenham direitos de voto ou instrumentos financeiros que afectem os direitos de voto.

Em contrapartida, estas obrigações não são aplicáveis às unidades de participação emitidas pelos organismos de investimento colectivo que não sejam do tipo fechado * nem às unidades de participação * nesses organismos, adquiridas ou cedidas. Por outro lado, os Estados e as suas administrações autárquicas, bem como os organismos públicos internacionais, o Banco Central Europeu e os bancos centrais dos Estados-Membros podem beneficiar de certas derrogações.

Criada em 1de Janeiro de 2011, a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários (AEVM) desempenha um papel importante ao elaborar, por exemplo, projectos de normas técnicas.

Informação periódica

A informação periódica diz respeito à situação financeira do emitente de valores mobiliários e das empresas por si controladas. Essa informação, que abrange igualmente previsões, baseia-se em três documentos, nomeadamente:

  • o relatório financeiro anual. Este relatório promove a comparação entre exercícios. O emitente deve publicar o relatório, o mais tardar, quatro meses após o final de cada exercício;
  • o relatório financeiro semestral do emitente de acções ou de títulos de dívida. Este relatório incide nos primeiros seis meses de cada exercício e será publicado o mais rapidamente possível, após o final do semestre abrangido, e o mais tardar no prazo de dois meses;
  • as declarações intermédias da direcção. A direcção de cada emitente publicará uma declaração no decurso de cada exercício, a qual abrangerá o período entre o início do semestre e a data da sua publicação. Essa declaração será normalmente publicada num prazo que tem início seis semanas após o início do semestre e que termina seis semanas antes do seu final. Em contrapartida, essa obrigação não é aplicável aos emitentes que publicam já relatórios financeiros trimestrais.

A informação periódica deve ser divulgada ao público pelo emitente, sob pena da responsabilização do emitente ou dos seus órgãos de administração, direcção e fiscalização. Além disso, o relatório financeiro anual e o relatório financeiro semestral devem ficar à disposição do público durante um período de, pelo menos, cinco anos.

Algumas entidades estão dispensadas da obrigação de fornecerem relatórios financeiros anuais ou semestrais, como, por exemplo:

  • os Estados e as suas autoridades regionais ou locais, os organismos públicos internacionais dos quais pelo menos um Estado-Membro seja membro, o BCE e os bancos centrais nacionais dos Estados-Membros, independentemente de emitirem ou não acções ou outros valores mobiliários;
  • os emitentes que apenas emitam títulos de dívida admitidos à negociação num mercado regulamentado, cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 100 000 euros.

Informação contínua

A directiva impõe uma informação contínua, desde que ocorra um acontecimento que altere a estrutura das participações importantes, com uma incidência na repartição dos direitos de voto e, independentemente de decorrer:

  • de uma aquisição ou de uma cessão de acções do emitente, às quais estão associadas direitos de voto, quer pelo detentor das acções quer pelo próprio emitente;
  • de uma aquisição ou de uma cessão de percentagens importantes dos direitos de voto de uma pessoa singular ou colectiva, que tem o direito de adquirir, ceder ou exercer direitos de voto;
  • da detenção de instrumentos financeiros, por qualquer pessoa singular ou colectiva, que lhe confira o direito de adquirir, unicamente por sua própria iniciativa, por força de um acordo formal, acções já emitidas por um emitente, cujas acções são admitidas à negociação num mercado regulamentado.

O procedimento de notificação e a publicidade das participações importantes diz respeito à nova repartição dos direitos de voto, à identificação do detentor de acções, à data da mudança e ao limiar atingido em matéria de percentagem de votos.

Apreciada com base nos limiares, a percentagem dos direitos de voto é calculada com base no conjunto das acções, efectivamente detidas, às quais são atribuídos direitos de voto.

A notificação dirigida ao emitente será feita, o mais tardar, no prazo de quatro dias de cotação, a contar da ocorrência do acontecimento. Todavia, uma empresa fica dispensada da obrigação de proceder à notificação no caso de não exercer os seus direitos de voto de forma independente da empresa-mãe, tal como se passa com certas sociedades de investimento e de gestão, e sempre que a notificação seja efectuada pela empresa-mãe.

A publicação pelo emitente ocorrerá, o mais tardar, três dias de cotação após a recepção da notificação, caso esta não tenha já sido realizada pela autoridade competente. O emitente divulgará igualmente ao público o número total de direitos de voto e a participação detida no capital, no final de cada mês civil em que tenha ocorrido uma modificação.

Além disso, o emitente publicará sem demora as alterações dos direitos de votos associados às diferentes categorias de acções e as novas emissões de títulos de dívida, em especial qualquer garantia ou caução a elas associadas. Sempre que as acções não sejam admitidas à negociação num mercado regulamentado, o emitente publicará sem demora os direitos dos detentores de valores mobiliários, para além das acções.

Em todos os casos, o emitente de valores mobiliários deve assegurar a igualdade de tratamento a todos os detentores, que estejam colocados numa situação idêntica. A via electrónica pode, para o efeito, ser um meio privilegiado de publicação da informação.

Cada detentor deve estar igualmente em condições de exercer os seus direitos através de procuração. O emitente designará, consequentemente, uma instituição financeira como mandatária, junto da qual os accionistas poderão exercer os seus direitos financeiros. No que diz respeito aos detentores de títulos de dívida com um valor nominal pelo menos equivalente a 50 000 euros, o emitente pode escolher livremente a instituição financeira mandatária, desde que os detentores disponham de todos os meios e de todas as informações necessários para o exercício dos seus direitos.

Princípio do Estado-Membro de origem

Por motivos de coerência, eficácia e racionalização, o Estado-Membro de origem, isto é o Estado-Membro em que o emitente tem a sua sede social, constitui o elo principal para efeitos de aplicação da directiva. O emitente cuja sede social se situa num Estado terceiro pode beneficiar de certas derrogações em relação às obrigações de informação, caso as informações regulamentadas no Estado terceiro sejam equivalentes às impostas no Estado-Membro da autoridade competente em causa. («Estado-Membro de origem»). Este emitente deve comunicar qualquer informação divulgada num Estado terceiro que seja considerada importante para o público, mesmo que não se trate de uma informação regulamentada na acepção da directiva. A autoridade competente do Estado-Membro de origem publicará então esta informação e informará a AEVM da derrogação concedida.

Além disso, a Comissão adopta os actos delegados destinados a estabelecer os critérios gerais de equivalência relativos às normas contabilísticas aplicáveis aos emitentes de mais que um país.

O Estado-Membro de origem tomará todas as medidas para garantir a aplicação da directiva e pode impor requisitos mais exigentes do que os previstos na directiva. Em paralelo, deve prever um mecanismo sancionatório e de responsabilização em caso de não respeito das obrigações impostas pela presente directiva.

O Estado-Membro de origem centralizará igualmente a informação. Neste contexto, deverá garantir um acesso rápido e não discriminatório às informações por parte dos meios de comunicação social e através de um mecanismo aprovado oficialmente para a armazenagem centralizada das informações regulamentares.

Autoridade competente

Cada Estado-Membro designará uma autoridade competente, que velará especificamente pela aplicação da directiva. Esta autoridade será, em princípio, a autoridade central criada em conformidade com a Directiva 2003/71/CE, devendo os Estados-Membros informar a Comissão e a AEVM.

As autoridades competentes disporão de todas as prorrogativas necessárias para exercer as suas funções, nomeadamente:

  • o controlo da publicação no momento oportuno por parte do emitente e a publicação automática das informações não tornadas públicas nos prazos devidos;
  • o pedido de informações e de documentação suplementar;
  • o controlo do respeito das obrigações de informação através de inspecções no local;
  • a suspensão, por um período máximo de dez dias, da negociação de valores mobiliários ou a proibição da negociação num mercado regulamentado, após constatação do não respeito das obrigações impostas pela presente directiva ou se a autoridade tiver motivos razoáveis que a levem a supor que esses requisitos foram infringidos.

É igualmente permitida qualquer delegação de tarefas, mas que só pode ser temporária. A delegação será notificada à Comissão, bem como à AEVM e às autoridades competentes dos Estados-Membros, que realizarão uma reavaliação cinco anos após a entrada em vigor da directiva. Além disso, a delegação chegará ao seu termo oito anos após a entrada em vigor do presente diploma.

As autoridades competentes estão obrigadas a respeitar o segredo profissional, inclusive no quadro das trocas de informações destinadas à execução das missões de supervisão. Qualquer divulgação de informação carece do acordo prévio das autoridades competentes de onde é proveniente. As autoridades competentes cooperam igualmente com a AEVM na medida em que lhe comunicam as situações em que os pedidos de cooperação foram recusados ou em que não foi recebida qualquer reacção num prazo razoável. As autoridades competentes fornecem também à AEVM todas as informações necessárias para a concretização da sua missão. As autoridades competentes podem igualmente enviar informações ao Comité Europeu do Risco Sistémico (CERS).

Quando a autoridade competente de um Estado-Membro de acolhimento detecta irregularidades cometidas por um emitente ou um accionista, comunica as suas observações à autoridade competente do Estado‑Membro de origem e à AEVM.

Actos delegados e medidas de execução

No que diz respeito às medidas de execução, a Comissão é assistida pelo Comité Europeu dos Valores Mobiliários.

Além do mais, a presente directiva foi concebida por forma a ser tido em conta o dinamismo dos mercados financeiros, no quadro das medidas destinadas a assegurar a sua aplicação uniforme. Assim, a Comissão está habilitada a adoptar medidas de execução da directiva, que tenham em conta a evolução técnica dos mercados financeiros.

A directiva prevê igualmente a definição de orientações destinadas a criar redes electrónicas, a nível nacional e europeu, que agrupem o conjunto dos operadores e o conjunto das informações exigidas pela presente directiva, pela Directiva 2003/6/CE relativa aos abusos de mercado e pela Directiva 2003/71/CE relativa aos prospectos.

Palavras-chave do acto
  • Valores mobiliários: as categorias de títulos negociáveis nos mercados de capitais (à excepção dos instrumentos de pagamento), tais como acções de sociedades e outros títulos equivalentes a acções de sociedades, de sociedades em nome colectivo e de outras entidades, bem como certificados representativos de acções; as obrigações e outros títulos de dívida, incluindo certificados de acções respeitantes a esses títulos; qualquer outro valor que confira o direito de adquirir ou de alienar tais valores ou o direito a uma liquidação em numerário, fixada por referência a valores mobiliários, a uma moeda, a uma taxa de juro ou de rendimento, a matérias-primas ou a outros índices ou medidas de quantificação.
  • Organismo de investimento colectivo que não do tipo fechado: os fundos comuns de investimento e as sociedades de investimento cujo objecto social consista no investimento colectivo de capitais mobilizados junto do público e cujo funcionamento esteja submetido ao princípio da repartição dos riscos e cujas unidades de participação sejam, a pedido dos seus detentores, resgatáveis ou reembolsáveis, directa ou indirectamente, a partir dos activos desses organismos.
  • Unidades de participação num organismo de investimento colectivo: os valores mobiliários emitidos por um organismo de investimento colectivo em representação dos direitos dos participantes desse organismo nos seus activos.

REFERÊNCIAS

ActoEntrada em vigorPrazo de transposição nos Estados-MembrosJornal Oficial

Directiva 2004/109/CE

20.1.2005

20.1.2007

JO L 390, 31.12.2004

Acto(s) modificativo(s)Entrada em vigorPrazo de transposição nos Estados-MembrosJornal Oficial

Directiva 2008/22/CE

20.3.2008

-

JO L 76, 19.3.2008

Directiva 2010/73/UE

31.12.2010

1.7.2012

JO L 327, 11.12.2010

Directiva 2010/78/UE

4.1.2011

31.12.2011

JO L 331, 15.12.2010

As sucessivas alterações e correcções da directiva 2004/109/CE foram integradas no texto de base. A versão consolidada apenas tem valor documental.

ACTOS RELACIONADOS

Regulamento (CE) n.º 1569/2007 da Comissão, de 21 de Dezembro de 2007, que estabelece um mecanismo de determinação da equivalência das normas contabilísticas aplicadas pelos emitentes de valores mobiliários de países terceiros, em aplicação das Directivas 2003/71/CE e 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho [Jornal Oficial L 340 de 22.12.2007].
Este regulamento enuncia as condições em que as normas contabilísticas em vigor num país terceiro são consideradas equivalentes às "normas internacionais de prestação de informação financeira" ou "IFRS" (normas contabilísticas internacionais adoptadas pela UE). As normas contabilísticas admitidas num país terceiro são consideradas equivalentes às normas internacionais se os investidores puderem avaliar, designadamente, o património, a situação financeira e os resultados do emitente do mesmo modo que as demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com as IFRS. As decisões sobre a determinação da equivalência são tomadas por iniciativa da Comissão, mediante pedido da autoridade competente de um Estado-Membro ou da autoridade responsável pelas normas contabilísticas ou pela supervisão dos mercados de um país terceiro. A decisão de equivalência é tornada pública.

Recomendação 2007/657/CE da Comissão, de 11 de Outubro de 2007, sobre a rede electrónica de mecanismos oficialmente designados para o armazenamento central das informações regulamentares referidas na Directiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho [Jornal Oficial L 267 de 12.10.2007].

Directiva 2007/14/CE da Comissão, de 8 de Março de 2007, que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da Directiva 2004/109/CE relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado [Jornal Oficial L 69 de 9.3.2007].

Última modificação: 17.03.2011

Veja também

  • Direcção-Geral do Mercado Interno e dos Serviços, obrigação de transparência das sociedades cotadas (DE) (EN) (FR)
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