RSS
Indeks alfabetyczny
Strona dostepna w 15 jezykach
Nowe dostepne wersje jezykowe:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Przejrzystość informacji o emitentach papierów wartościowych

Niniejsza dyrektywa wzmacnia przejrzystość, narzucając obowiązek precyzyjnego i regularnego informowania emitentów papierów wartościowych, aby zagwarantować wysoki poziom ochrony inwestorów oraz skuteczność papierów wartościowych * dopuszczonych do obrotu na rynku urzędowym.

AKT

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE [Zob. akty zmieniające].

STRESZCZENIE

Połączenie trzech warunków, czyli skuteczności, przejrzystości oraz integracji rynków papierów wartościowych, jest konieczne do osiągnięcia harmonizacji rynków papierów wartościowych.

Te trzy warunki przyczyniają się do utrzymania konkurencji w ramach tychże rynków. Poza tym gwarantują one inwestorom wysoki poziom ochrony, jak również wzmagają ich zaufanie wobec rynku.

Oprócz tego, w trosce o ochronę inwestorów, dyrektywa narzuca obowiązek udzielania precyzyjnych informacji:

  • emitentom papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,
  • posiadaczom akcji dających prawa głosu,
  • osobom fizycznym lub prawnym posiadającym prawa głosu lub instrumenty finansowe, z których wynika prawo do nabycia istniejących akcji wraz prawami głosu.

Niemniej jednak obowiązek ten nie dotyczy jednostek emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania inne niż typu zamkniętego * ani też w stosunku do jednostek * nabywanych lub zbywanych w takich przedsiębiorstwach. Poza tym władze państwowe, jak również międzynarodowe instytucje publiczne, Europejski Bank Centralny oraz banki centralne państw członkowskich mogą korzystać ze zwolnień.

Działalność Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), prowadzona od 1 stycznia 2011 r., odgrywa ważną rolę w opracowywaniu, na przykład, projektów norm technicznych.

Okresowe ujawnianie informacji

Okresowe ujawnianie informacji odnosi się do sytuacji finansowej emitenta papierów wartościowych oraz przedsiębiorstw, jakie kontroluje. Wskazuje ono również na stan przewidywania poprzez trzy następujące dokumenty:

  • roczne sprawozdanie finansowe. Pomaga ono dokonać corocznego porównania rezultatów. Emitent podaje do publicznej wiadomości swoje roczne sprawozdanie finansowe nie później niż cztery miesiące po zakończeniu każdego roku obrotowego,
  • półroczne sprawozdanie finansowe emitenta akcji lub dłużnych papierów wartościowych. Obejmuje ono sześć pierwszych miesięcy roku obrotowego i jest podawane do wiadomości publicznej tak szybko, jak to jest możliwe po zakończeniu danego okresu, lecz przed upływem dwóch miesięcy od tego momentu,
  • śródroczne sprawozdania zarządu. Zarząd każdego emitenta udostępnia do wiadomości publicznej raport w ciągu każdego roku obrotowego, który obejmuje początek semestru aż do daty jego publikacji. Raport taki sporządza się w okresie, którego bieg rozpoczyna się po upływie dziesięciu tygodni od początku danego półrocza, a kończy na sześć tygodni przed jego zakończeniem. Sytuacja ta nie dotyczy emitentów, którzy publikują kwartalne sprawozdania finansowe.

Okresowe ujawnianie informacji musi być podane do informacji publicznej przez emitenta w przypadku, gdy on lub organy administracji, zarządzania lub nadzoru nie ponoszą odpowiedzialności. Co więcej, roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe muszą pozostawać do publicznej dyspozycji przez okres co najmniej pięciu lat.

Niektóre podmioty są zwolnione z wymogu dostarczania rocznych lub półrocznych sprawozdań finansowych. Są to:

  • władze państwowe, regionalne lub lokalne danego kraju, międzynarodowe instytucje publiczne, do których należy przynajmniej jedno państwo członkowskie, EBC oraz krajowe banki centralne państw członkowskich, niezależnie od tego, czy są emitentami akcji, czy też innych papierów wartościowych,
  • podmioty emitujące wyłącznie dłużne papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, o nominale jednostkowym równym co najmniej 100 000 EUR.

Przekazywanie bieżących informacji

Dyrektywa narzuca przekazywanie bieżących informacji w momencie, gdy jakieś zdarzenie zmienia strukturę znaczących pakietów akcji mających wpływ na podział praw głosu, a wynika z:

  • nabycia lub zbycia akcji emitenta, do których przypisane są prawa głosu, albo przez akcjonariusza bądź przez samego emitenta,
  • nabycia lub zbycia znaczącego udziału w ogólnej liczbie głosów przez osobę fizyczną lub prawną, która jest uprawniona do nabywania, zbywania lub wykonywania praw głosu,
  • posiadania instrumentów finansowych przez osobę fizyczną lub prawną, uprawniających do nabywania, wyłącznie z inicjatywy posiadacza, na podstawie formalnej umowy, akcji już wyemitowanych, z którymi związane są prawa głosu, emitenta, którego akcje dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym.

Procedury dotyczące zawiadamiania i ujawniania informacji o znaczących pakietach akcji odnoszą się do nowego podziału praw głosu, tożsamości akcjonariusza, terminu zmiany oraz osiągnięcia wartości progowej.

Ustalany według progów, odsetek posiadanych praw głosu jest obliczany na podstawie całości akcji, efektywnie posiadanych, z którymi są związane prawa głosu.

Zawiadamianie emitenta odbywa się najpóźniej w terminie czterech dni sesyjnych, licząc od dnia zdarzenia. Jednak przedsiębiorstwo zostaje zwolnione z obowiązku zawiadomienia w przypadku, gdy nie wykonuje swoich praw głosu w sposób niezależny od podmiotu dominującego, jak niektóre spółki inwestycyjne oraz zarządzające, i gdy zawiadomienie zostaje wykonane przez podmiot dominujący.

Z chwilą otrzymania zawiadomienia, lecz nie później niż trzy dni sesyjne po tym fakcie, emitent podaje do publicznej wiadomości wszystkie informacje zawarte w takim zawiadomieniu, jeśli nie zostały one podane przez odpowiednią instytucję. Emitent podaje również do wiadomości publicznej łączną liczbę głosów oraz wysokość kapitału przynajmniej na koniec każdego miesiąca kalendarzowego, w którym doszło do ich zmiany.

Ponadto emitent bezzwłocznie podaje do wiadomości publicznej informacje o zmianach praw związanych z różnymi kategoriami akcji oraz o nowych emisjach długu, a zwłaszcza o wszelkich związanych z nimi gwarancjach lub zabezpieczeniach. Kiedy akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, emitent bezzwłocznie podaje do wiadomości publicznej prawa posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje.

W każdym przypadku emitent papierów wartościowych musi zapewnić równe traktowanie wszystkich posiadaczy znajdujących się w identycznej sytuacji. Zaleca się, aby przekazywanie informacji w tym celu odbywało się za pomocą środków elektronicznych.

Każdy akcjonariusz musi mieć również możliwość wykonywania swoich praw za pośrednictwem pełnomocników. Emitent wyznacza, jako swojego agenta, instytucję finansową, poprzez którą akcjonariusze mogą wykonywać swoje prawa finansowe. W przypadku posiadaczy dłużnych papierów wartościowych o wartości nominalnej równej co najmniej 50 000 EUR emitent może wyznaczyć na swojego agenta dowolną instytucję finansową pod warunkiem, że akcjonariusze dysponują wszelkimi środkami oraz informacjami niezbędnymi do wykonywania swoich praw.

Zasada macierzystego państwa członkowskiego

W trosce o zapewnienie spójności, skuteczności oraz racjonalizacji macierzyste państwo członkowskie, czyli państwo członkowskie, w którym emitent ma swoją siedzibę, stanowi główne ramy zastosowania dyrektywy. Emitent mający swoją siedzibę w kraju trzecim może korzystać z niektórych zwolnień w odniesieniu do obowiązków o informowaniu, jeśli informacje regulowane w tymże kraju są równorzędne z informacjami wymaganymi w państwie członkowskim właściwej instytucji („macierzyste państwo członkowskie”). Taki emitent jest zobowiązany do przekazywania wszelkich informacji wydawanych w kraju trzecim, uznawanych za informacje publicznie ważne, nawet jeśli nie są to informacje regulowane w rozumieniu dyrektywy. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego publikuje zatem niniejsze informacje i informuje ESMA o udzielonym zwolnieniu.

Poza tym Komisja przyjmuje akty delegowane mające na celu ustanowienie ogólnych kryteriów ekwiwalencji dotyczących norm rachunkowych odnoszących się do emitentów więcej niż jednego kraju.

Zadaniem macierzystego państwa członkowskiego jest monitorowanie zastosowania dyrektywy. Ma ono również możliwość narzucenia jeszcze bardziej ścisłych wymagań niż te przewidziane dyrektywą. Jednocześnie musi przewidzieć mechanizm podważania odpowiedzialności oraz sankcji w przypadku nieprzestrzegania obowiązków wynikających z niniejszej dyrektywy.

Państwo członkowskie organizuje scentralizowane gromadzenie informacji. Powinno zagwarantować szybki i niedyskryminujący dostęp do informacji za pośrednictwem mediów oraz urzędowo ustanowionego systemu służącego do scentralizowanego gromadzenia informacji regulowanych.

Właściwy organ

Każde państwo członkowskie wskazuje właściwy organ, którego zadaniem jest kontrolowanie stosowania niniejszej dyrektywy. Tego typu organ jest centralną jednostką utworzoną zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE, a państwa członkowskie powinny powiadomić Komisję oraz ESMA o jego powołaniu.

Każdy właściwy organ dysponuje wszelkimi prerogatywami koniecznymi do pełnienia swoich funkcji, które są następujące:

  • kontrola publikacji w danym momencie przez emitenta oraz publikacji urzędowych informacji nieujawnionych publicznie w odpowiednim okresie,
  • wnioskowanie o udzielenie informacji oraz wydanie dokumentów uzupełniających,
  • kontrola przestrzegania obowiązku informacji poprzez inspekcję na miejscu,
  • odroczenie na maksymalny okres nieprzekraczający jednorazowo dziesięciu dni obrotu papierami wartościowymi lub zakaz obrotu na rynku regulowanym, jeżeli istnieją uzasadnione podejrzenia, że przepisy niniejszej dyrektywy zostały naruszone.

Dopuszcza się stosowanie delegacji żądań, jednakże jest to możliwe jedynie czasowo. Komisja, jak również ESMA oraz właściwe organy państw członkowskich są powiadamiane o zaistnieniu takiej sytuacji. Te ostatnie mają obowiązek przedstawienia oceny po pięciu latach od wejścia w życie dyrektywy. Co więcej, wygaśnie ona osiem lat po wejściu w życie.

Poza tym właściwe organy są zobowiązane tajemnicą zawodową, z uwzględnieniem wymiany informacji przeznaczonych do wykonania monitoringu, przy czym każde ujawnienie informacji wymaga zgody właściwych organów, z których owe informacje pochodzą. Właściwe organy współpracują także z ESMA w zakresie informowania o sytuacjach odrzucenia lub braku skutecznego rozpatrzenia wniosków o współpracy w rozsądnym terminie. Właściwe organy dostarczają również do ESMA wszelkie informacje niezbędne do wykonywania misji Urzędu. Właściwe organy mogą również przesyłać informacje do Europejskiej Rady ds. Ryzyka Systemowego (ERRS).

W sytuacji, gdy właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego wykryje nieprawidłowości ze strony emitenta lub posiadacza akcji, dzieli się swoimi obserwacjami z kompetentnym organem państwa członkowskiego pochodzenia oraz ESMA.

Akty delegowane i środki wykonawcze

Komisja jest wspomagana przez Europejski Komitet Papierów Wartościowych w zakresie środków wykonawczych.

Co więcej, w niniejszej dyrektywie podkreślono również konieczność uwzględnienia dynamizmu rynków finansowych w celu zapewnienia jej jednolitego stosowania. Komisja jest zatem uprawniona do przyjmowania środków wykonawczych dyrektywy, które uwzględniają ewolucję techniczną rynków finansowych.

Niniejsza dyrektywa definiuje również ramy wdrożenia sieci elektronicznych na szczeblu krajowym oraz europejskim, grupujące wszystkich aktorów oraz wszelkie informacje wymagane przez niniejszą dyrektywę, przez dyrektywę 2003/6/WE w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku oraz przez dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego.

Pojęcia kluczowe stosowane w akcie
  • Papiery wartościowe rodzaje papierów wartościowych, które podlegają negocjowaniu na rynku kapitałowym, z wyjątkiem instrumentów płatniczych, takich jak akcje w spółkach oraz innego rodzaju papiery wartościowe ekwiwalentne do akcji w spółkach, spółkach osobowych lub innych podmiotach, a także wpływy gotówkowe depozytariuszy w odniesieniu do akcji, akcje i inne formy zadłużenia w papierach wartościowych, w tym wpływy gotówkowe depozytariuszy w odniesieniu do takich papierów wartościowych, dowolnego rodzaju inne papiery wartościowe dające prawo nabywania lub zbywania, takie jak zbywalne papiery wartościowe albo powodujące rozliczanie środków pieniężnych przez odniesienie do zbywalnych papierów wartościowych, dewiz, stóp procentowych lub stóp zwrotu, towarów, albo innego rodzaju indeksów lub aktywów.
  • Przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania inne niż typu zamkniętego: fundusze powiernicze oraz inwestycyjne, których przedmiotem działalności jest wspólne inwestowanie kapitału pozyskanego w sposób publiczny, działające na zasadzie rozproszenia ryzyka, oraz których jednostki są, na żądanie posiadacza takich jednostek, odkupywane bądź umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów danego przedsiębiorstwa.
  • Jednostki przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania: papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania reprezentujące prawa uczestników takich przedsiębiorstw do ich aktywów.

ODNIESIENIA

AktWejście w życieTermin transpozycji przez państwa członkowskieDziennik Urzędowy

Dyrektywa 2004/109/WE

20.1.2005

20.1.2007

Dz.U. L 390, 31.12.2004

Akt(-y) zmieniający(-e)Wejście w życieTermin transpozycji przez państwa członkowskieDziennik Urzędowy

Dyrektywa 2008/22/WE

20.3.2008

-

Dz.U. L 76, 19.3.2008

Dyrektywa 2010/73/UE

31.12.2010

1.7.2012

Dz.U. L 327, 11.12.2010

Dyrektywa 2010/78/UE

4.1.2011

31.12.2011

Dz.U. L 331, 15.12.2010

Kolejne zmiany i poprawki do dyrektywy 2004/109/WE zostały włączone do tekstu podstawowego. Niniejszy tekst skonsolidowany ma jedynie wartość dokumentalną.

AKTY POWIĄZANE

Rozporządzenie Komisji (WE) nr 1569/2007 z dnia 21 grudnia 2007 r. ustanawiające zgodnie z dyrektywami 2003/71/WE i 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady mechanizm ustalenia równoważności standardów rachunkowości stosowanych przez emitentów papierów wartościowych z krajów trzecich [Dz.U. L340 z 22.12.2007].
Niniejsze rozporządzenie ustala warunki, według których obowiązujące standardy rachunkowości w kraju trzecim są uważane jako równoważne z „międzynarodowymi normami informacji finansowej” lub „MSSF”, które są międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi przez UE. Ogólnie przyjęte zasady rachunkowości kraju trzeciego mogą zostać uznane za równoważne z MSSF, jeśli umożliwiają inwestorom dokonywanie podobnej oceny, między innymi, sytuacji finansowej, zysków i strat emitenta, jak w przypadku sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF. Decyzja w sprawie określenia tej równoważności jest podejmowana z inicjatywy Komisji, na wniosek organu właściwego państwa członkowskiego lub na wniosek innej instytucji odpowiedzialnej za standardy rachunkowości lub nadzór rynków krajów trzecich. Decyzja w sprawie równoważności jest podawana do wiadomości publicznej.

Zalecenie Komisji 2007/657/WE z dnia 11 października 2007 r. w sprawie elektronicznej sieci urzędowo ustanowionych systemów scentralizowanego gromadzenia informacji regulowanych, o których mowa w dyrektywie 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady [Dz.U. L 267 z 12.10.2007].

Dyrektywa Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007 r. ustanawiająca szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym [Dz.U. L 69 z 9.3.2007].

Ostatnia aktualizacja: 17.03.2011

Zobacz także

  • Dyrekcja Generalna ds. Rynku Wewnętrznego, obowiązek przejrzystości spółek notowanych (DE) (EN) (FR)
Informacja prawna | Informacje o tej stronie | Szukaj | Kontakt | Początek strony