RSS
Alfabetische index
Deze pagina is beschikbaar in 15 talen
Nieuwe beschikbare talen:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Transparantievereisten voor informatie over instellingen die effecten uitgeven

Deze richtlijn vergroot de transparantie door instellingen die effecten uitgeven te verplichten regelmatig gedetailleerde informatie te verstrekken, teneinde beleggers een hoog niveau van bescherming te bieden en de efficiëntie te waarborgen van de markten voor effecten * die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

BESLUIT

Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG [Zie wijzigingsbesluit(en)].

SAMENVATTING

Drie voorwaarden moeten gelijktijdig vervuld zijn om de beoogde harmonisatie van de effectenmarkten te bereiken: efficiëntie, transparantie en integratie van de effectenmarkten.

Deze drie voorwaarden bevorderen de concurrentie op die markten. Tevens waarborgen zij beleggers een hoog beschermingsniveau, zodat hun vertrouwen in de markt wordt versterkt.

De richtlijn legt bovendien, eveneens ter bescherming van beleggers, nauwkeurige informatieverplichtingen op aan:

  • uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten;
  • aandeelhouders met stemrechten;
  • natuurlijke personen of juridische entiteiten die houder zijn van stemrechten of van financiële instrumenten die gevolgen hebben inzake stemrecht.

Deze verplichtingen gelden echter niet voor de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type * zijn, en evenmin voor in dergelijke instellingen voor collectieve belegging verworven of overgedragen deelnemingsrechten *. Er kunnen bovendien afwijkingen worden toegestaan aan staten en hun plaatselijke en regionale overheden alsook aan openbare internationale instellingen, de Europese Centrale Bank en de centrale banken van de lidstaten.

De op 1 januari 2011 opgerichte Europese Autoriteit voor effecten (EAEM) vervult een belangrijk rol. Zij stelt bijvoorbeeld ontwerpen voor technische normen op.

Periodieke informatie

De periodieke informatieverstrekking heeft betrekking op de financiële toestand van de instelling die effecten uitgeeft en die van de ondernemingen waarover zij zeggenschap heeft. Zij geeft bovendien een overzicht van de vooruitzichten aan de hand van volgende drie documenten:

  • het jaarlijks financieel verslag. Dit maakt het mogelijk het ene jaar met het andere te vergelijken. De uitgevende instelling publiceert het ten laatste vier maanden na het einde van ieder boekjaar;
  • het halfjaarlijks financieel verslag van de instelling die aandelen of obligaties uitgeeft. Het slaat op de eerste zes maanden van ieder boekjaar en wordt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk twee maanden na afloop van de verslagperiode bekendgemaakt;
  • de tussentijdse verklaringen van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan van iedere uitgevende instelling maakt in de loop van ieder boekjaar een verklaring openbaar over de periode tussen het begin van het betreffende halfjaar en de datum van de openbaarmaking. Die verklaring wordt in beginsel afgelegd in een periode gelegen tussen tien weken na het begin en zes weken voor het einde van het betreffende halfjaar. Deze verplichting geldt echter niet voor uitgevende instellingen die reeds driemaandelijkse financiële verslagen publiceren.

De periodieke informatie moet door de uitgevende instelling openbaar worden gemaakt, anders zal zij of haar leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan aansprakelijk zijn. Voorts moeten het jaarlijks financieel verslag en het halfjaarlijks financieel verslag gedurende ten minste vijf jaar voor het publiek beschikbaar blijven.

Bepaalde instellingen zijn niet verplicht jaar- en halfjaarverslagen te publiceren. Het betreft onder meer:

  • staten, regionale of plaatselijke overheden van staten, openbare internationale instellingen waarbij minstens één lidstaat is aangesloten, de ECB en de nationale centrale banken van de lidstaten, ongeacht of deze al dan niet aandelen of andere effecten uitgeven;
  • uitgevende instellingen die uitsluitend obligaties uitgeven die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waarvan de nominale waarde per eenheid ten minste 100 000 EUR bedraagt.

Actuele informatie

Volgens de richtlijn moet actuele informatie worden verstrekt zodra een gebeurtenis de structuur van de belangrijke deelnemingen wijzigt en gevolgen heeft voor de verdeling van de stemrechten. Ze kan het gevolg zijn van:

  • de verwerving of overdracht van aandelen van een uitgevende instelling, waaraan stemrechten verbonden zijn, door de bezitter van de aandelen of door de uitgevende instelling zelf;
  • de verwerving of overdracht van belangrijke percentages stemrechten door een natuurlijke persoon of juridische entiteit die het recht heeft stemrechten te verwerven, over te dragen of uit te oefenen;
  • het bezit door om het even welke natuurlijke persoon of juridische entiteit van financiële instrumenten die het recht verlenen om, uitsluitend uit eigen beweging, uit hoofde van een formele overeenkomst, reeds uitgegeven aandelen te verwerven van een uitgevende instelling waarvan de aandelen tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

De procedure voor kennisgeving en openbaarmaking van belangrijke deelnemingen heeft betrekking op de nieuwe verdeling van de stemrechten, de identificatie van de houder van aandelen, de datum van de wijziging en de bereikte drempelwaarde.

Het percentage van de stemrechten wordt beoordeeld aan de hand van drempelwaarden en wordt berekend op basis van het totale aantal daadwerkelijk gehouden aandelen waaraan stemrechten verbonden zijn.

De kennisgeving aan de uitgevende instelling gebeurt uiterlijk binnen een termijn van vier handelsdagen, te rekenen vanaf de gebeurtenis. Een onderneming wordt echter vrijgesteld van de verplichting tot kennisgeving indien zij, zoals bepaalde beleggingsondernemingen en beheersmaatschappijen, haar stemrechten niet onafhankelijk van de moederonderneming uitoefent en de kennisgeving door de moederonderneming wordt gedaan.

De uitgevende instelling maakt de informatie uiterlijk drie handelsdagen na ontvangst van de kennisgeving openbaar, tenzij dit reeds door de bevoegde autoriteit is gedaan. De uitgevende instelling maakt tevens op het eind van elke kalendermaand waarin zich een wijziging heeft voorgedaan het totale aantal stemrechten en het totale kapitaal bekend.

Verder maakt de uitgevende instelling onverwijld de wijzigingen in de rechten die aan de diverse aandelencategorieën zijn verbonden openbaar, inzonderheid de daarbij behorende garanties of zekerheid. Als de aandelen niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, maakt de uitgevende instelling onverwijld de rechten van houders van andere effecten dan aandelen openbaar.

De instelling die effecten uitgeeft draagt zorg voor de gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden. Daartoe kan de informatie het best langs elektronische weg worden verstrekt.

Iedere aandeelhouder moet zijn rechten tevens bij volmacht kunnen uitoefenen. De uitgevende instelling wijst in dit verband een financiële instelling als gemachtigde aan via welke de aandeelhouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen. De uitgevende instelling mag de financiële instelling die als gemachtigde zal optreden voor de houders van obligaties met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 EUR vrij kiezen, op voorwaarde dat de obligatiehouders alle nodige faciliteiten en informatie ter beschikking worden gesteld om hun rechten te kunnen uitoefenen.

Toezicht door de lidstaat van herkomst

Met het oog op een coherente, efficiënte en rationele aanpak is de lidstaat van herkomst, m.a.w. de lidstaat waar de statutaire zetel van de uitgevende instelling is gevestigd, het voornaamste kader waarin de richtlijn zal worden toegepast. Aan de uitgevende instelling met statutaire zetel in een derde land kan op het gebied van de informatieverplichtingen ontheffing worden verleend, mits de in het derde land voorgeschreven informatie gelijkwaardig is aan deze die in de lidstaat van de betrokken bevoegde autoriteit (“lidstaat van herkomst”) is vereist. Deze uitgevende instelling is ertoe gehouden alle in het derde land openbaar gemaakte informatie mee te delen die belangrijk wordt geacht voor het publiek, zelfs als het geen gereglementeerde informatie in de zin van de richtlijn betreft. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst maakt deze informatie vervolgens openbaar en brengt de EAEM van de toegestane afwijking op de hoogte.

Bovendien neemt de Commissie gedelegeerde handelingen aan met het oog op de vaststelling van algemene equivalentiecriteria met betrekking tot de standaarden voor jaarrekeningen voor de uitgevende instellingen van diverse lidstaten.

De lidstaat van herkomst ziet toe op de toepassing van de richtlijn en kan verplichtingen opleggen die strenger zijn dan deze uit deze richtlijn. Tezelfdertijd moet hij voorzien in een mechanisme voor verantwoordelijkheidsbepaling en sancties in geval van niet-naleving van de verplichtingen uit deze richtlijn.

Daarnaast zorgt de lidstaat voor een centrale opslag van de informatie. Hij moet in dat verband een snelle en niet-discriminerende toegang tot de informatie waarborgen via de media en een voor de gecentraliseerde opslag van de gereglementeerde informatie officieel aangewezen mechanisme.

Bevoegde autoriteit

Elke lidstaat wijst een bevoegde autoriteit aan die met name toeziet op de toepassing van de richtlijn. Deze autoriteit is in beginsel de krachtens Richtlijn 2003/71/EG opgerichte centrale autoriteit. De lidstaten dienen de Commissie en de EAEM mee te delen welke autoriteit zij hebben aangewezen.

Aan een bevoegde autoriteit worden alle bevoegdheden verleend die voor de vervulling van haar taken nodig zijn, met name:

  • toezien op de tijdige bekendmaking door de uitgevende instelling en de ambtshalve bekendmaking van de niet binnen de termijnen bekendgemaakte informatie;
  • informatie en aanvullende documenten opvragen;
  • toezien op de naleving van de informatieverplichtingen, eventueel door inspecties ter plaatse;
  • de effectenhandel voor maximaal tien dagen opschorten of de betrokken gereglementeerde markt verzoeken dit te doen, na te hebben vastgesteld dat de verplichtingen uit deze richtlijn niet worden nageleefd of in geval van gegronde redenen om te vermoeden dat er inbreuk op is gemaakt.

Alle taken kunnen ook worden gedelegeerd, zij het slechts tijdelijk. De Commissie, de EAEM en de bevoegde autoriteiten van de lidstaten worden daarvan in kennis gesteld. Deze laatste evalueren de gedelegeerde taken vijf jaar na de inwerkingtreding van de richtlijn. Elke delegatie eindigt acht jaar na de inwerkingtreding ervan.

De bevoegde autoriteiten zijn door het beroepsgeheim gebonden, ook tijdens de uitwisseling van gegevens voor de uitvoering van controletaken, en iedere openbaarmaking van gegevens vergt de toestemming van de bevoegde autoriteiten die deze hebben verstrekt. De bevoegde autoriteiten werken ook samen met de EAEM. Zij verwijzen namelijk samenwerkingsverzoeken naar de Europese Autoriteit door die zijn afgewezen of waaraan geen gevolg is gegeven binnen een redelijke termijn. De bevoegde autoriteiten verstrekken de EAEM ook alle informatie die deze nodig heeft voor de vervulling van haar taken. De bevoegde autoriteiten kunnen ook informatie doorgeven aan het Europees Comité voor systeemrisico’s (ECSR).

Indien de bevoegde autoriteit van een lidstaat van ontvangst onregelmatigheden vaststelt bij een uitgevende instelling of een aandeelhouder, brengt zij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en de EAEM daarvan op de hoogte.

Gedelegeerde handelingen en uitvoeringsmaatregelen

De Commissie wordt voor de uitvoeringsmaatregelen bijgestaan door het Europees comité voor het effectenbedrijf.

In deze richtlijn is rekening gehouden met de dynamische aard van de financiële markten, om de eenvormige toepassing ervan te waarborgen. De Commissie heeft daarom de bevoegdheid gekregen om uitvoeringsmaatregelen vast te stellen die stroken met de technische ontwikkeling van de financiële markten.

Ook zullen richtsnoeren worden vastgesteld met het oog op de uitbouw van elektronische netwerken op nationaal en Europees niveau tussen de betrokken partijen en voor alle inlichtingen die vereist zijn op grond van deze richtlijn, Richtlijn 2003/6/EG betreffende marktmisbruik en Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus.

Belangrijkste begrippen
  • Effecten: op de kapitaalmarkt verhandelbare waardepapieren (betaalinstrumenten uitgezonderd), zoals aandelen in vennootschappen en andere met aandelen in vennootschappen, partnerships of andere entiteiten gelijk te stellen waardepapieren, alsmede aandelencertificaten; obligaties en andere schuldinstrumenten, alsmede certificaten betreffende dergelijke effecten; alle andere waardepapieren die het recht verlenen die effecten te verwerven of te verkopen of die aanleiding geven tot een afwikkeling in contanten waarvan het bedrag wordt bepaald op grond van effecten, valuta's, rentevoeten of rendementen, grondstoffenprijzen of andere indexen of maatstaven.
  • Instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn: beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen waarvan het doel de collectieve belegging is van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van risicospreiding, en waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.
  • Rechten van deelneming in een instelling voor collectieve belegging: de door een instelling voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van deelnemers op het vermogen van deze instelling zijn belichaamd.

REFERENTIES

BesluitDatum van inwerkingtredingUiterste datum voor omzetting in de lidstatenPublicatieblad

Richtlijn 2004/109/EG

20.1.2005

20.1.2007

L 390, 31.12.2004

Wijzigingsbesluit(en)Datum van inwerkingtredingUiterste datum voor omzetting in de lidstatenPublicatieblad

Richtlijn 2008/22/EG

20.3.2008

-

L 76, 19.3.2008

Richtlijn 2010/73/EU

31.12.2010

1.7.2012

L 327, 11.12.2010

Richtlijn 2010/78/EU

4.1.2011

31.12.2011

L 331, 15.12.2010

De opeenvolgende wijzigingen en rectificaties van Richtlijn 2004/109/EG zijn in de basistekst opgenomen. Deze geconsolideerde versie heeft slechts informatieve waarde.

GERELATEERDE BESLUITEN

Verordening (EG) nr. 1569/2007 van de Commissie van 21 december 2007 waarbij ter uitvoering van de Richtlijnen 2003/71/EG en 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad een mechanisme wordt opgezet voor het nemen van een besluit over de gelijkwaardigheid van standaarden voor jaarrekeningen die door effectenuitgevende instellingen van derde landen worden toegepast [Publicatieblad L 340 van 22.12.2007].
Bij deze verordening worden de voorwaarden vastgesteld waaronder de algemeen aanvaarde grondslagen voor de financiële verslaggeving van een derde land als gelijkwaardig aan de International Financial Reporting Standards (hierna "IFRS" genoemd) - de internationale standaarden voor de jaarrekeningen die door de EU zijn goedgekeurd - mogen worden aangemerkt. De grondslagen voor de financiële verslaggeving van een derde land worden als gelijkwaardig aan de IFRS beschouwd indien de investeerders tot eenzelfde oordeel over het vermogen, de financiële positie, de resultaten en de vooruitzichten van een uitgevende instelling kunnen komen als met conform de IFRS opgestelde financiële overzichten. Het besluit met betrekking tot deze gelijkwaardigheid kan worden genomen op initiatief van de Commissie, op verzoek van de bevoegde autoriteit van een lidstaat, of op verzoek van een autoriteit die verantwoordelijk is voor de standaarden voor jaarrekeningen of voor het markttoezicht van een derde land. Het besluit over de gelijkwaardigheid wordt openbaar gemaakt.

Aanbeveling 2007/657/EG van de Commissie van 11 oktober 2007 over het elektronische netwerk van officieel aangewezen mechanismen voor de centrale opslag van gereglementeerde informatie als bedoeld in Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad [Publicatieblad L 267 van 12.10.2007].

Richtlijn 2007/14/EG van de Commissie van 8 maart 2007 tot vaststelling van concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten [Publicatieblad L 69 van 9.3.2007].

Laatste wijziging: 17.03.2011

Zie ook

  • Directoraat-generaal Interne markt en diensten, verplichting tot transparantie voor beursgenoteerde ondernemingen (DE) (EN) (FR)
Juridische mededeling | Over deze site | Zoeken | Contact | Naar boven