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Trasparenza dell'informazione sugli emittenti di valori mobiliari

La presente direttiva rafforza la trasparenza imponendo agli emittenti di valori mobiliari obblighi di informazione precisi e regolari allo scopo di garantire un elevato livello di protezione degli investitori e l’efficacia dei mercati dei valori mobiliari * ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato.

ATTO

Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE [Cfr. gli atti modificativi].

SINTESI

Per conseguire l'obiettivo dell'armonizzazione dei mercati dei valori mobiliari devono essere soddisfatte tre condizioni, ossia l'efficacia, la trasparenza e l'integrazione dei mercati dei valori mobiliari.

Queste tre condizioni favoriscono la concorrenza in tali mercati. Esse possono inoltre garantire agli investitori un livello elevato di protezione e rafforzare quindi la loro fiducia nel mercato.

Inoltre, sempre al fine di proteggere gli investitori, la direttiva impone obblighi di informazione precisi:

  • agli emittenti di valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
  • agli azionisti che detengono diritti di voto;
  • alle persone fisiche o giuridiche che detengono diritti di voto o strumenti finanziari che incidono sui diritti di voto.

Questi obblighi non riguardano invece le quote emesse dagli organismi di investimento collettivo diversi da quelli di tipo chiuso *, o le quote * acquisite o cedute in tali organismi. Inoltre, gli Stati e le loro autorità, nonché gli organismi pubblici internazionali, la Banca centrale europea e le banche centrali degli Stati membri possono beneficiare di deroghe.

L’Autorità europea per i valori mobiliari (AEVM), istituita il 1° gennaio 2011, riveste un ruolo importante ed elabora, ad esempio, progetti di norme tecniche.

L'informazione periodica

L'informazione periodica riguarda la situazione finanziaria dell'emittente di valori mobiliari e delle imprese che esso controlla. Essa presenta anche le previsioni attraverso tre documenti:

  • la relazione finanziaria annuale. Favorisce il raffronto tra un anno e l'altro. L'emittente la pubblica al più tardi entro quattro mesi dalla fine dell'esercizio;
  • la relazione finanziaria semestrale dell'emittente di azioni o di titoli di debito. Riguarda il primo semestre di ogni esercizio ed è pubblicata quanto prima dopo la fine del semestre in esame, al più tardi entro due mesi;
  • i resoconti intermedi sulla gestione. La direzione di ogni emittente pubblica un resoconto nel corso di ogni esercizio che copre l'inizio del semestre fino alla data della sua pubblicazione. Normalmente è pubblicato in un periodo compreso tra dieci settimane dall'inizio e sei settimane prima della fine del pertinente semestre. Tale obbligo non si applica però agli emittenti che pubblicano già relazioni finanziarie trimestrali.

L'informazione periodica deve essere resa pubblica dall'emittente e in caso di inadempienza la responsabilità ricade su di lui o sui suoi organi di amministrazione, di direzione o di controllo. Inoltre, la relazione finanziaria annuale e la relazione finanziaria semestrale devono restare a disposizione del pubblico per almeno cinque anni.

Taluni emittenti sono dispensati dall’obbligo di fornire relazioni finanziarie annuali o semestrali, ad esempio:

  • gli Stati e le loro autorità regionali o locali, gli organismi internazionali pubblici ai quali appartiene almeno uno Stato membro, la BCE e le banche centrali nazionali degli Stati membri a prescindere dal fatto che esse emettano o meno azioni o altri valori mobiliari;
  • gli emittenti che emettono esclusivamente titoli di debito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato il cui valore nominale sia almeno equivalente a 100 000 euro.

L'informazione continua

La direttiva impone un'informazione continua non appena un evento modifichi la struttura delle partecipazioni rilevanti che incidono sulla distribuzione dei diritti di voto, a seguito di:

  • acquisizione o cessione di azioni di un emittente le cui azioni conferiscono diritti di voto, da parte dell'azionista o dell'emittente stesso;
  • acquisizione o cessione di percentuali rilevanti di diritti di voto da parte di una persona fisica o giuridica che ha diritto di acquisire, cedere o esercitare diritti di voto;
  • detenzione da parte di una persona fisica o giuridica di strumenti finanziari che le conferiscono il diritto di acquisire, su sua esclusiva iniziativa, in virtù di un accordo formale, azioni già emesse di un emittente le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato.

La procedura di notifica e di pubblicazione delle partecipazioni rilevanti riguarda la nuova distribuzione dei diritti di voto, l'identificazione dell'azionista, la data del cambiamento e la soglia di voti raggiunta.

La percentuale dei diritti di voto, stimata attraverso le soglie, è calcolata sulla base di tutte le azioni, effettivamente detenute, che conferiscono diritti di voto.

La notifica all'emittente è effettuata al più tardi entro quattro giorni di negoziazione a partire dall'evento. Tuttavia, un'impresa è esentata dall'obbligo di notifica se non esercita i suoi diritti di voto indipendentemente dall'impresa madre, come accade per alcune società di investimento e di gestione, e se la notifica è effettuata dall'impresa madre.

L'emittente effettua la pubblicazione entro tre giorni di negoziazione a decorrere dal ricevimento della notifica, se l'autorità competente non ha già provveduto in tal senso. L'emittente comunica al pubblico il totale dei diritti di voto e del capitale alla fine di ciascun mese di calendario durante il quale si è verificato un cambiamento.

Inoltre l'emittente rende pubblici quanto prima i cambiamenti nei diritti inerenti alle diverse categorie di azioni e le nuove emissioni di prestiti e, in particolare, le garanzie personali e reali di cui saranno corredate. Quando le azioni non sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, l'emittente rende pubblici quanto prima i diritti dei possessori di valori mobiliari diversi dalle azioni.

L'emittente di valori mobiliari garantisce in ogni caso parità di trattamento per tutti i possessori che si trovano in condizioni identiche. L'uso di mezzi elettronici, a tale scopo, può costituire una via privilegiata per la pubblicazione dell'informazione.

Ad ogni possessore deve anche essere consentito di esercitare i propri diritti tramite delega. L'emittente designa quindi come suo agente un istituto finanziario presso il quale gli azionisti possono esercitare i loro diritti finanziari. Per quanto riguarda i possessori di titoli di debito il cui valore nominale unitario ammonta ad almeno 50 000 euro, l'emittente può scegliere liberamente l'istituto finanziario purché i predetti possessori dispongano di tutte le informazioni e di tutti gli strumenti necessari per esercitare i loro diritti.

Principio dello Stato membro di origine

Per ragioni di coerenza, efficacia e razionalizzazione, lo Stato membro di origine, ossia lo Stato membro in cui l'emittente ha la sede legale, è l'ambito principale di applicazione della direttiva. L'emittente la cui sede legale è in un paese terzo può beneficiare di talune deroghe relativamente agli obblighi di informazione se la legislazione del paese terzo stabilisce obblighi equivalenti a quelli imposti nello Stato membro dell'autorità competente interessata («Stato membro di origine»). Tale emittente è obbligato a trasmettere tutte le informazioni, comunicate nello Stato terzo, giudicate importanti per il pubblico, anche se non si tratta di un'informazione regolamentata ai sensi della direttiva. L'autorità competente dello Stato membro di origine rende quindi pubblica l'informazione e informa l’AEVM della deroga accordata.

Inoltre, la Commissione adotta gli atti delegati miranti a stabilire criteri generali di equivalenza relativi alle norme contabili che riguardano gli emittenti di più di un paese.

Lo Stato membro di origine vigila sull'applicazione della direttiva e può imporre obblighi più severi di quelli previsti dalla direttiva. Parallelamente, esso deve prevedere un meccanismo che consenta di determinare la responsabilità e di infliggere sanzioni in caso di violazione degli obblighi della direttiva.

Lo Stato membro dovrà inoltre centralizzare le informazioni. Pertanto esso dovrebbe garantire un accesso rapido e non discriminatorio alle informazioni attraverso i media e grazie a un meccanismo ufficialmente stabilito per lo stoccaggio centrale delle informazioni previste dalla regolamentazione.

Autorità competente

Ciascun Stato membro designa un'autorità competente responsabile in particolare dell'applicazione della direttiva. Tale autorità è normalmente l'autorità centrale di cui alla direttiva 2003/71/CE. Gli Stati membri devono informarne la Commissione e l’AEVM.

Ciascuna autorità competente dispone di tutte le prerogative necessarie per svolgere le sue funzioni, ossia:

  • controllare la pubblicazione delle informazioni da parte dell'emittente al momento opportuno e rendere pubbliche d'ufficio le informazioni non rese pubbliche entro i termini;
  • richiedere informazioni e documenti supplementari;
  • controllare il rispetto degli obblighi di informazione mediante ispezioni in loco;
  • sospendere per un massimo di dieci giorni la negoziazione di valori mobiliari o proibire la negoziazione in un mercato regolamentato qualora constati o abbia motivi ragionevoli di sospettare che le disposizioni della direttiva sono state violate.

Sono possibili eventuali deleghe dei compiti ma solo per un periodo temporaneo. Le deleghe sono notificate alla Commissione nonché all’AEVM e alle autorità competenti degli Stati membri. Queste ultime ne effettueranno una valutazione cinque anni dopo l'entrata in vigore della direttiva. Esse scadono inoltre otto anni dopo l'entrata in vigore.

Le autorità competenti sono vincolate dal segreto d'ufficio anche negli scambi di informazioni volti all'esecuzione dei compiti di vigilanza e ogni comunicazione di informazione richiede l'accordo delle autorità competenti dalle quali proviene. Le autorità competenti collaborano inoltre con l’AEVM notificandole le situazioni in cui alle richieste di collaborazione non è stato dato seguito entro un termine ragionevole o le richieste sono state respinte. Le autorità competenti forniscono inoltre all’AEVM tutte le informazioni necessarie al completamento della sua missione. Le autorità competenti possono anche inviare informazioni al Comitato europeo per il rischio sistemico (CERS).

Quando l’autorità competente di uno Stato membro di accoglienza rileva irregolarità da parte di un emittente o di un detentore di azioni, essa comunica le proprie osservazioni all’autorità competente dello Stato membro di origine e all’AEVM.

Atti delegati e misure d’esecuzione

La Commissione è assistita dal comitato europeo dei valori mobiliari per quanto riguarda le misure d’esecuzione.

Inoltre, la direttiva tiene anche conto dell'evoluzione dei mercati finanziari per garantire la sua applicazione uniforme. La Commissione è dunque autorizzata ad adottare misure di attuazione della direttiva che tengano conto dell'evoluzione tecnica dei mercati finanziari.

La presente direttiva prevede anche la definizione di orientamenti al fine di realizzare reti elettroniche, a livello nazionale ed europeo, che riuniscano tutti gli interessati e tutte le informazioni richieste dalla direttiva stessa, dalla direttiva 2003/6/CE relativa agli abusi di mercato e dalla direttiva 2003/71/CE relativa ai prospetti.

Parole chiave dell'atto
  • Valori mobiliari: categorie di valori, esclusi gli strumenti di pagamento, che possono essere negoziate nel mercato dei capitali, ad esempio: azioni di società e altri titoli equivalenti ad azioni di società, di partnership o di altri soggetti e certificati di deposito azionario; obbligazioni ed altri titoli di credito compresi i certificati di deposito relativi a tali titoli; qualsiasi altro valore mobiliare che permetta di acquisire o di vendere tali valori mobiliari o che comporti un regolamento a pronti determinato con riferimento a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, merci o altri indici o misure.
  • Organismi di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso: i fondi comuni di investimento e le società di investimento aventi per oggetto l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico ed il cui funzionamento sia soggetto al principio della ripartizione del rischio e le cui quote siano, su richiesta dei possessori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del patrimonio di tali organismi.
  • Quote di un organismo di investimento collettivo: i valori mobiliari emessi da un organismo di investimento collettivo e che rappresentano i diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo.

RIFERIMENTI

AttoData di entrata in vigoreTermine ultimo per il recepimento negli Stati membriGazzetta ufficiale

Direttiva 2004/109/CE

20.1.2005

20.1.2007

GU L 390, 31.12.2004

Atti modificativiData di entrata in vigoreTermine ultimo per il recepimento negli Stati membriGazzetta ufficiale

Direttiva 2008/22/CE

20.3.2008

-

GU L 76, 19.3.2008

Direttiva 2010/73/UE

31.12.2010

1.7.2012

GU L 327, 11.12.2010

Direttiva 2010/78/UE

4.1.2011

31.12.2011

GU L 331, 15.12.2010

Le modifiche e correzioni successive della direttiva 2004/109/CE sono state integrate nel testo di base. Questa versione consolidata ha solo valore documentale.

ATTI COLLEGATI

Regolamento (CE) n. 1569/2007 della Commissione, del 21 dicembre 2007, che stabilisce un meccanismo per determinare l’equivalenza dei principi contabili applicati dagli emittenti di titoli di paesi terzi conformemente alle direttive 2003/71/CE e 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio [Gazzetta ufficiale L 340 del 22.12.2007].
Il regolamento stabilisce le condizioni in base alle quali i principi contabili vigenti nei paesi terzi sono considerati equivalenti ai "principi contabili internazionali" o "IFRS", ossia i principi contabili internazionali adottati dall'UE. I principi contabili ammessi in un paese terzo sono considerati equivalenti ai principi contabili internazionali se consentono agli investitori di valutare, tra l'altro, il patrimonio, la situazione finanziaria, i risultati dell'emittente, al pari dei documenti contabili redatti conformemente agli IFRS. La decisione sull'equivalenza è presa su iniziativa della Commissione su richiesta delle autorità competenti di uno Stato membro o su richiesta di un'autorità responsabile dei principi contabili o della vigilanza dei mercati di un paese terzo. La decisione di equivalenza viene resa pubblica.

Raccomandazione 2007/657/CE della Commissione, dell'11 ottobre 2007, sulla rete elettronica dei meccanismi ufficialmente stabiliti per lo stoccaggio centrale delle informazioni previste dalla regolamentazione di cui alla direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio [Gazzetta ufficiale L 267 del 12.10.2007].

Direttiva 2007/14/CE della Commissione, dell'8 marzo 2007, che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni della direttiva 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato [Gazzetta ufficiale L 69 del 9.3.2007].

Ultima modifica: 17.03.2011

Vedi anche

  • Direzione generale Mercato interno e servizi: obbligo di trasparenza delle società quotate in borsa (DE) (EN) (FR)
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