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Transparence de l'information sur les émetteurs de valeurs mobilières

La présente directive renforce la transparence en imposant des obligations d'information précises et régulières aux émetteurs de valeurs mobilières afin de garantir un niveau élevé de protection des investisseurs et l'efficacité des marchés de valeurs mobilières * admises à la négociation sur un marché réglementé.

ACTE

Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE [Voir actes modificatifs].

SYNTHÈSE

La réunion de trois conditions, à savoir l'efficacité, la transparence et l'intégration des marchés de valeurs mobilières, est nécessaire pour atteindre l'objectif de l'harmonisation des marchés de valeurs mobilières.

Ces trois conditions favorisent la concurrence au sein de ces marchés. Elles sont également de nature à garantir aux investisseurs un niveau élevé de protection et ainsi à renforcer leur confiance dans le marché.

En outre, dans le même souci de protection des investisseurs, la directive impose des obligations d'information précises:

  • aux émetteurs de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé;
  • aux détenteurs d'actions assorites de droits de vote;
  • aux personnes, physiques ou morales, détenant des droits de vote ou des instruments financiers qui ont une incidence sur les droits de vote.

En revanche, ces obligations ne concernent pas les parts émises par les organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé * ni les parts * acquises ou cédées dans ces organismes. En outre, les États et leurs collectivités ainsi que les organismes publics internationaux, la Banque centrale européenne et les banques centrales des États membres peuvent bénéficier de dérogations.

Mise en place depuis le 1er janvier 2011, l’Autorité européenne des valeurs mobilières (AEVM) joue un rôle important en élaborant, par exemple, des projets de normes techniques.

L'information périodique

L'information périodique porte sur la situation financière de l'émetteur de valeurs mobilières et sur celle des entreprises qu'il contrôle. Elle dresse également un état des prévisions à travers trois documents, à savoir:

  • le rapport financier annuel. Il favorise la comparaison d'une année sur l'autre. L'émetteur le publie au plus tard quatre mois après la fin de chaque exercice;
  • le rapport financier semestriel de l'émetteur d'actions ou de titres de créance. Il porte sur les six premiers mois de chaque exercice et est publié le plus tôt possible après la fin du semestre couvert, au plus tard à l'issue de deux mois;
  • les déclarations intermédiaires de la direction. La direction de chaque émetteur publie une déclaration au cours de chaque exercice qui couvre le début du semestre jusqu'à la date de sa publication. Elle est normalement publiée dans un délai débutant dix semaines après le début du semestre et se terminant six semaines avant la fin du semestre. En revanche, elle ne s'applique pas aux émetteurs qui publient déjà des rapports financiers trimestriels.

L'information périodique doit être rendue publique par l'émetteur à défaut d'engager sa responsabilité ou celle de ses organes d'administration, de direction et de surveillance. De plus, le rapport financier annuel et le rapport financier semestriel doivent rester à la disposition du public pendant au moins cinq ans.

Certaines entités sont dispensées de l’obligation de fournir des rapports financiers annuels ou semestriels, telles que:

  • les États et leurs collectivités régionales ou locales, les organismes publics internationaux comptant au moins un État membre parmi leurs membres, la BCE et les banques centrales nationales des États membres, émetteurs ou non d'actions ou d'autres valeurs mobilières;
  • les entités qui émettent uniquement des titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé, dont la valeur nominale unitaire est au moins égale à 100 000 euros.

L'information continue

La directive impose une information continue dès qu'un événement modifie la structure des participations importantes ayant une incidence sur la répartition des droits de vote, qu'il résulte:

  • d'une acquisition ou d'une cession d'actions d'un émetteur, auxquelles des droits de vote sont attachés, soit par le détenteur d'actions soit par l'émetteur lui-même;
  • d'une acquisition ou d'une cession des pourcentages importants de droits de vote par une personne physique ou morale qui a le droit d'acquérir, de céder ou d'exercer des droits de vote;
  • de la détention d'instruments financiers, par toute personne physique ou morale, qui lui donnent le droit d'acquérir, de sa propre initiative uniquement, en vertu d'un accord formel, des actions, déjà émises, d'un émetteur dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

La procédure de notification et de publicité des participations importantes porte sur la nouvelle répartition des droits de vote, l'identification du détenteur d'actions, la date du changement et le seuil des votes atteint.

Apprécié à partir de seuils, le pourcentage des droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions, effectivement détenues, auxquelles sont attachés des droits de vote.

La notification à l'émetteur est faite au plus tard dans un délai de quatre jours de cotation, à compter de l'évènement. Toutefois, une entreprise est exemptée de l'obligation de notifier dans le cas où elle n'exercerait pas ses droits de vote indépendamment de l'entreprise mère, comme certaines sociétés d'investissement et de gestion, et lorsque la notification est effectuée par l'entreprise mère.

La publication par l'émetteur intervient au plus tard trois jours de cotation après réception de la notification, si elle n'a pas déjà été réalisée par l'autorité compétente. L'émetteur rend également public le total du nombre de droits de vote et du capital à la fin de chaque mois civil au cours duquel une modification est intervenue.

De plus, l'émetteur publie sans délai les modifications des droits attachés aux différentes catégories d'actions et les nouvelles émissions d'emprunts, en particulier toute garantie ou sûreté s'y rapportant. Lorsque les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, l'émetteur publie sans délai les droits des détenteurs de valeurs mobilières autres que des actions.

Dans tous les cas, l'émetteur de valeurs mobilières doit assurer l'égalité de traitement de tous les détenteurs placés dans une situation identique. La voie électronique peut, à cette fin, être un moyen privilégié de publication de l'information.

Chaque détenteur doit également être en mesure d'exercer ses droits par procuration. L'émetteur désigne en conséquence un établissement financier comme mandataire auprès duquel les détenteurs d'actions peuvent exercer leurs droits financiers. Concernant les détenteurs de titres de créance d'une valeur nominale équivalant à au moins à 50 000 euros, l'émetteur choisit librement l'établissement financier mandataire, à condition que les détenteurs disposent de tous les moyens et de toutes les informations nécessaires pour exercer leurs droits.

Principe de l'État membre d'origine

Par souci de cohérence, d'efficacité et de rationalisation, l'État membre d'origine, c'est-à-dire l'État membre dans lequel l'émetteur a son siège social, est le cadre principal d'application de la directive. L'émetteur ayant son siège social dans un État tiers peut bénéficier de certaines dérogations quant aux obligations d'information si les informations réglementées dans l'État tiers équivalent à celles exigées dans l'État membre de l'autorité compétente concernée («État membre d'origine»). Cet émetteur est tenu de communiquer toute information, divulguée dans l'État tiers, jugée importante pour le public, même s'il ne s'agit pas d'une information réglementée au sens de la directive. L'autorité compétente de l'État membre d'origine publie alors cette information et informe l’AEVM de la dérogation accordée.

En outre, la Commission adopte les actes délégués visant à établir des critères généraux d'équivalence relatifs aux normes comptables se rapportant aux émetteurs de plus d'un pays.

L'État membre d'origine veille à l'application de la directive et peut imposer des exigences plus strictes que celles prévues par la directive. Parallèlement, il doit prévoir un mécanisme de mise en cause de responsabilité et de sanction en cas de non-respect des obligations de la présente directive.

L'État membre centralise également l'information. À ce titre, il devrait garantir un accès rapide et non discriminatoire aux informations par des médias et par un mécanisme officiellement désigné pour le stockage centralisé des informations réglementées.

Autorité compétente

Chaque État membre désigne une autorité compétente pour veiller plus particulièrement à l'application de la directive. Cette autorité est en principe l'autorité centrale créée conformément à la directive 2003/71/CE. Les États membres doivent en informer la Commission et l’AEVM.

Chaque autorité compétente dispose de toutes les prérogatives nécessaires pour remplir ses fonctions, à savoir:

  • le contrôle de la publication au moment opportun par l'émetteur et la publication d'office des informations non rendues publiques dans les délais;
  • la demande d'informations et de documents supplémentaires;
  • le contrôle du respect des obligations d'information par des inspections sur place;
  • le report pour une durée maximale de dix jours de la négociation de valeurs mobilières ou l'interdiction de la négociation sur un marché réglementé après constatation du non-respect des obligations de la présente directive ou en raison de motifs raisonnables de soupçonner leurs violations.

Toute délégation de tâches est également possible, mais elle ne peut être que temporaire. Elle est notifiée à la Commission, ainsi qu’à l’AEVM et aux autorités compétentes des États membres. Ces derniers en dresseront une évaluation cinq ans après l'entrée en vigueur de la directive. De plus, elle prendra fin huit ans après l'entrée en vigueur.

En outre, le secret professionnel s'impose aux autorités compétentes, y compris lors d'échanges d'information destinés à l'exécution des missions de surveillance, toute divulgation d'information nécessitant l'accord des autorités compétentes desquelles elle provient. Les autorités compétentes coopèrent également avec l’AEVM dans la mesure où elles réfèrent à celle-ci les situations où des demandes de coopération ont été rejetées ou n’ont pas été suivies d’effet dans un délai raisonnable. Les autorités compétentes fournissent également à l’AEVM toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les autorités compétentes peuvent également envoyer des informations au Comité européen du risque systémique (CERS).

Lorsque l’autorité compétente d’un État membre d’accueil relève des irrégularités de la part d’un émetteur ou d’un détenteur d’actions, elle fait part de ses observations à l’autorité compétente de l’État membre d’origine et à l’AEVM.

Actes délégués et mesures d’exécution

La Commission est assistée par le comité européen des valeurs mobilières en ce qui concerne les mesures d’exécution.

De plus, la présente directive s'attache également à prendre en considération le dynamisme des marchés financiers afin d'assurer son application uniforme. La Commission est donc habilitée à adopter des mesures d'exécution de la directive qui tiennent compte de l'évolution technique des marchés financiers.

La présente directive envisage également la définition d'orientations destinées à mettre en place des réseaux électroniques, au niveau national et européen, regroupant l'ensemble des acteurs et l'ensemble des informations exigées par la présente directive, par la directive 2003/6/CE relative aux abus de marché et par la directive 2003/71/CE relative aux prospectus.

Termes-clés de l'acte
  • Valeurs mobilières: les catégories de titres négociables sur le marché des capitaux (à l'exception des instruments de paiement), telles que les actions de sociétés et autres titres équivalant à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d'autres entités ainsi que les certificats représentatifs d'actions; les obligations et les autres titres de créance, y compris les certificats d'actions concernant de tels titres; toute autre valeur donnant le droit d'acquérir ou de vendre de telles valeurs ou donnant lieu à un règlement en espèces, fixé par référence à des valeurs mobilières, à une monnaie, à un taux d'intérêt ou rendement, aux matières premières ou à d'autres indices ou mesures.
  • Organisme de placement collectif autre que ceux de type fermé: les fonds communs de placement et les sociétés d'investissement dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques, et dont les parts sont, à la demande des porteurs de celles-ci, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes.
  • Parts d'un organisme de placement collectif: les valeurs mobilières émises par un organisme de placement collectif en représentation des droits des participants à cet organisme sur ses actifs.

RÉFÉRENCES

ActeEntrée en vigueurDélai de transposition dans les États membresJournal officiel

Directive 2004/109/CE

20.1.2005

20.1.2007

JO L 390, 31.12.2004

Acte(s) modificatif(s)Entrée en vigueurDélai de transposition dans les États membresJournal officiel

Directive 2008/22/CE

20.3.2008

-

JO L 76, 19.3.2008

Directive 2010/73/UE

31.12.2010

1.7.2012

JO L 327, 11.12.2010

Directive 2010/78/UE

4.1.2011

31.12.2011

JO L 331, 15.12.2010

Les modifications et corrections successives de la directive 2004/109/CE ont été intégrées au texte de base. Cette version consolidée n'a qu'une valeur documentaire.

ACTES LIÉS

Règlement (CE) N° 1569/2007 de la Commission du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l'équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil [Journal officiel L340 du 22.12.2007].
Le présent règlement énonce les conditions selon lesquelles les normes comptables en vigueur dans un pays tiers sont considérées comme équivalant aux «normes internationales d'information financière» ou « IFRS», qui sont les normes comptables internationales adoptées par l'UE. Les normes comptables admises au sein d'un pays tiers sont considérées comme équivalant aux normes internationales si les investisseurs peuvent évaluer entre autres le patrimoine, la situation financière, les résultats de l'émetteur de la même façon que les états financiers établis conformément aux IFRS. La décision relative à la détermination de cette équivalence est prise à l'initiative de la Commission, à la demande de l'autorité compétente d'un État membre ou à la demande d'une autorité responsable des normes comptables ou de la surveillance des marchés d'un pays tiers. La décision d'équivalence est rendue publique.

Recommandation 2007/657/CE de la Commission du 11 octobre 2007 concernant le réseau électronique reliant les mécanismes officiellement désignés pour le stockage centralisé des informations réglementées, visé dans la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil [Journal officiel L 267 du 12.10.2007].

Directive 2007/14/CE de la Commission du 8 mars 2007 portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé [Journal officiel L 69 du 9.3.2007].

Dernière modification le: 17.03.2011

Voir aussi

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