RSS
Aakkosellinen hakemisto
Tämä sivusto on saatavilla 15 kielellä
Uudet kielet:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskevien tietojen avoimuus

Direktiivillä 2004/109/EY lisätään avoimuutta velvoittamalla arvopaperien liikkeeseenlaskijat antamaan säännöllisesti määrätyt tiedot, jotta taataan korkeatasoinen sijoittajansuoja ja säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopaperien * markkinoiden tehokas toiminta.

ASIAKIRJA

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY, annettu 15 päivänä joulukuuta 2004, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta. [Ks. muutosasiakirjat].

TIIVISTELMÄ

Tavoitteen saavuttaminen eli arvopaperimarkkinoiden yhdenmukaistaminen edellyttää, että seuraavat kolme ehtoa täyttyvät: arvopaperimarkkinoiden tehokkuus, avoimuus ja yhdentyminen.

Nämä kolme seikkaa edistävät kilpailua markkinoilla. Ne myös takaavat sijoittajille korkeatasoisen suojan ja lisäävät sijoittajien luottamusta markkinoihin.

Sijoittajansuojan nimissä direktiivissä asetetaan tiedonantovelvollisuus:

  • säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopaperien liikkeeseenlaskijoille
  • äänioikeutetuille osakkeenomistajille
  • luonnollisille henkilöille tai oikeushenkilöille, joilla on hallussaan äänioikeuksia tai rahoitusvälineitä, joilla on vaikutusta äänioikeuksiin.

Velvollisuus ei sen sijaan koske osuuksia, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu yhteissijoitusyritys *, eikä tällaisissa yhteissijoitusyrityksissä hankittuja tai luovutettuja osuuksia *. Lisäksi valtioille, niiden viranomaisille sekä kansainvälisille julkisyhteisöille, Euroopan keskuspankille ja jäsenvaltioiden keskuspankeille voidaan myöntää poikkeuksia.

Tammikuun 1 päivänä 2011 perustetulla Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisella on tärkeä rooli esimerkiksi teknisten standardien luonnosten laatimisessa.

Säännöllinen tietojen antaminen

Arvopaperien liikkeeseenlaskijan ja sen määräysvallassa olevien yritysten taloudellisesta asemasta on annettava säännöllisesti tietoja. Lisäksi esitetään ennusteita, jotka perustuvat seuraaviin kolmeen asiakirjaan:

  • vuositilinpäätös, joka helpottaa vuosittaista vertailua. Liikkeeseenlaskija julkaisee vuositilinpäätöksen viimeistään neljän kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä
  • osakkeiden tai velkapapereiden liikkeeseenlaskijan puolivuotiskatsaus, joka kattaa tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta ja joka on julkaistava mahdollisimman pian kyseisen jakson päättymisen jälkeen (kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluttua)
  • osavuotiset johdon selvitykset. Kunkin liikkeeseenlaskijan johto julkaisee kunkin tilikauden aikana selvityksen, joka kattaa puolivuotiskauden alun selvityksen julkaisemiseen asti. Selvitys on annettava aikaisintaan kymmenen viikkoa puolivuotiskauden alkamisesta ja viimeistään kuusi viikkoa ennen sen päättymistä. Selvitystä ei vaadita sellaisilta osakkeiden liikkeeseenlaskijoita, jotka jo julkaisevat neljännesvuosikatsauksia.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava säännöllisesti annettavat tiedot. Jos liikkeeseenlaskija ei tätä tee, se tai sen hallinto-, johto- ja valvontaelimet kantavat tästä vastuun. Vuositilinpäätöksen ja puolivuotiskatsauksen on oltava yleisön saatavilla vähintään viiden vuoden ajan.

Määrätyt yhteisöt on vapautettu velvollisuudesta antaa vuosi- ja puolivuotiskatsauksia. Tämä koskee esimerkiksi seuraavia:

  • valtio, valtion alue- tai paikallisviranomaiset, kansainvälinen julkisyhteisö, jonka jäsenenä on ainakin yksi jäsenvaltio, Euroopan keskuspankki ja jäsenvaltioiden kansalliset keskuspankit riippumatta siitä, laskevatko ne liikkeeseen osakkeita tai muita arvopapereita
  • liikkeeseenlaskijat, joiden osalta kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla on otettu yksinomaan velkapapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa.

Jatkuva tiedottaminen

Direktiivissä säädetään, että liikkeeseenlaskijan on heti tiedotettava, jos jokin tapahtuma muuttaa sellaisten huomattavien omistusosuuksien rakennetta, jotka muuttavat äänioikeuksien jakautumista. Tällaisia tapahtumia voivat olla seuraavat:

  • osakkeenomistaja tai niiden liikkeeseenlaskija hankkii tai luovuttaa sellaisia liikkeeseenlaskijan osakkeita, joihin liittyy äänestysoikeuksia
  • luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, jolla on oikeus hankkia, luovuttaa tai käyttää äänioikeuksia, hankkii tai luovuttaa huomattavia äänioikeusosuuksia
  • luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on hallussaan rahoitusvälineitä, joista seuraa oikeus hankkia kyseisen haltijan omasta aloitteesta ja nimenomaisen sopimuksen perusteella jo liikkeeseen laskettuja osakkeita, joiden liikkeeseenlaskijan osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

Huomattavien omistusosuuksien ilmoittamista ja niihin liittyvien tietojen antamista koskeva menettely koskee muuttunutta äänioikeuksien jakautumista, osakkeenomistajien henkilöllisyyttä, muutospäivää ja äänioikeusrajojen ylittämistä.

Raja-arvoihin perustuva äänioikeuksien osuus on laskettava niiden todellisuudessa hallinnassa olevien osakkeiden kokonaismäärän perusteella, joihin liittyy äänioikeuksia.

Ilmoitus on tehtävä liikkeeseenlaskijalle viimeistään neljän kaupankäyntipäivän kuluessa tapahtumasta. Ilmoitusvelvollisuus ei kuitenkaan koske yritystä, jos se ei käytä äänioikeuttaan itsenäisesti emoyrityksestä riippumatta, kuten tietyt sijoituspalveluyritykset ja rahoitusyhtiöt, ja jos emoyritys tekee ilmoituksen.

Liikkeeseenlaskijan on julkaistava tiedot ilmoituksen saatuaan viimeistään kolmen kaupankäyntipäivän kuluessa, jos toimivaltainen viranomainen ei ole tätä jo tehnyt. Liikkeeseenlaskijan on myös julkistettava äänioikeuksien ja pääoman kokonaismäärä kunkin sellaisen kalenterikuukauden lopussa, jonka aikana on tapahtunut muutoksia.

Lisäksi liikkeeseenlaskijan on julkistettava viipymättä muutokset eri osakelajeihin liittyvissä oikeuksissa sekä uusien lainojen liikkeeseenlaskut ja erityisesti niihin liittyvät vakuudet ja takaukset. Jos osakkeita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, liikkeeseenlaskijan on julkistettava viipymättä muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoiden oikeudet.

Arvopapereiden liikkeeseenlaskijan on kaikissa tapauksissa huolehdittava siitä, että kaikkia samassa asemassa olevia arvopapereiden haltijoita kohdellaan yhdenvertaisesti. Tietojen julkaiseminen sähköisessä muodossa voisi tämän vuoksi olla ensisijainen julkaisutapa.

Arvopapereiden haltijoiden on myös voitava käyttää oikeuksiaan edustajan välityksellä. Liikkeeseenlaskijan on tätä varten nimettävä asiamiehekseen jokin rahoituslaitos, jonka välityksellä osakkeenomistajat voivat käyttää taloudellisia oikeuksiaan. Kun on kyse sellaisten velkapaperien haltijoista, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa, liikkeeseenlaskija voi valita vapaasti asiamiehenään toimivan rahoituslaitoksen. Edellytyksenä on, että kaikki palvelut ja tiedot, joita kyseiset velkapaperien haltijat tarvitsevat käyttääkseen oikeuksiaan, ovat saatavilla.

Kotijäsenvaltion periaate

Johdonmukaisuuden, tehokkuuden ja järkeistämisen nimissä direktiiviä sovelletaan ensisijaisesti kotijäsenvaltiossa eli siinä jäsenvaltiossa, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka on. Liikkeeseenlaskijalle, jonka kotipaikka on yhteisön ulkopuolella, voidaan myöntää tiettyjä poikkeuksia tiedonantovelvollisuuksista, jos kyseisessä yhteisön ulkopuolisessa maassa vaaditut säännellyt tiedot vastaavat siinä jäsenvaltiossa, jonka toimivaltainen viranomainen on kyseessä (kotijäsenvaltio), vaadittavia tietoja. Tällaisen liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava kaikki yhteisön ulkopuolisessa maassa julkistetut tiedot, joita pidetään yleisön kannalta tärkeinä, vaikka kyse ei olisikaan direktiivissä tarkoitetuista säännellyistä tiedoista. Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen julkaisee nämä tiedot ja ilmoittaa myönnetystä poikkeuksesta Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle.

Komissio antaa lisäksi delegoidut säädökset, joilla vahvistetaan tilinpäätösstandardeja koskevat yleiset vastaavuusperusteet, joita sovelletaan useammassa kuin yhdessä maassa toimiviin liikkeeseenlaskijoihin.

Kotijäsenvaltio huolehtii direktiivin soveltamisesta ja voi asettaa tiukempia vaatimuksia kuin tässä direktiivissä on säädetty. Sen on myös säädettävä vastuusta ja seuraamuksista, joita tämän direktiivin mukaisten velvollisuuksien rikkomisesta aiheutuu.

Kotijäsenvaltio säilyttää tiedot keskitetysti. Sen on huolehdittava, että tiedotusvälineet saavat tiedot nopeasti ja tasapuolisesti säänneltyjen tietojen keskitettyä säilyttämistä varten virallisesti nimetyn järjestelmän välityksellä.

Toimivaltainen viranomainen

Jokaisen jäsenvaltion on nimettävä toimivaltainen viranomainen, joka huolehtii nimenomaan tämän direktiivin soveltamisesta. Kyseinen viranomainen on yleensä direktiivissä 2003/71/EY tarkoitettu keskusviranomainen. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava nimeämänsä viranomainen komissiolle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle.

Kullakin toimivaltaisella viranomaisella on oltava tehtäviensä hoitamiseksi seuraavat valtuudet:

  • se valvoo, että liikkeeseenlaskija toteuttaa julkaisemisen oikea-aikaisesti, ja julkaisee viran puolesta tiedot, joita ei ole julkaistu määräajassa
  • se pyytää tietoja ja lisäasiakirjoja
  • se valvoo, että tietoja annetaan säännöllisesti, myös tekemällä tarkastuksia paikan päällä
  • se keskeyttää kaupankäynnin arvopapereilla enintään kymmeneksi päiväksi tai kieltää kaupankäynnin säännellyillä markkinoilla todettuaan, että direktiivin velvoitteita ei ole noudatettu tai jos sillä on perusteltua syytä epäillä, että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu.

Myös tehtävien siirtäminen on mahdollista, tosin vain väliaikaisesti. Tehtävien siirrosta ilmoitetaan komissiolle sekä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle ja jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille. Viimeksi mainitut tekevät asiasta arvioinnin viiden vuoden kuluttua direktiivin voimaantulosta. Tehtävien siirto päättyy kahdeksan vuoden kuluttua direktiivin voimaantulosta.

Toimivaltaista viranomaista koskee salassapitovelvollisuus, joka ulottuu myös tiedonvaihtoon, jonka tarkoituksena on valvontatehtävien hoitaminen, sekä sellaisiin tietoihin, joiden ilmaiseminen edellyttää tiedot antaneiden viranomaisten suostumusta. Toimivaltaiset viranomaiset tekevät yhteistyötä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen kanssa saattamalla sen käsiteltäväksi tilanteet, joissa yhteistyöpyyntö, erityisesti tietojen vaihtoa koskeva pyyntö, on hylätty tai siihen ei ole vastattu kohtuullisessa ajassa. Toimivaltaiset viranomaiset toimittavat arvopaperimarkkinaviranomaiselle myös kaikki tiedot, jotka tämä tarvitsee tehtäviensä suorittamiseksi. Toimivaltaiset viranomaiset voivat myös lähettää tietoja Euroopan järjestelmäriskikomitealle.

Jos vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toteaa liikkeeseenlaskijan tai osakkeiden haltijan syyllistyneen sääntöjenvastaisuuteen, se ilmoittaa havainnoistaan kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle ja arvopaperimarkkinaviranomaiselle.

Delegoidut säädökset ja täytäntöönpanotoimenpiteet

Täytäntöönpanotoimenpiteissä komissiota avustaa Euroopan arvopaperikomitea.

Lisäksi direktiivissä pyritään ottamaan huomioon rahoitusmarkkinoiden dynaamisuus, jotta direktiiviä sovellettaisiin yhdenmukaisesti. Komissio onkin valtuutettu hyväksymään täytäntöönpanotoimia, joissa otetaan huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla.

Direktiivissä säädetään myös kansallisten ja EU:n tason sähköisten verkkojen perustamista koskevien suuntaviivojen laatimisesta. Verkoissa olisivat mukana kaikki toimijat ja kaikki tässä direktiivissä, markkinoiden väärinkäytöstä annetussa direktiivissä 2003/6/EY ja esitedirektiivissä 2003/71/EY vaaditut tiedot.

Keskeiset termit
  • Arvopaperit: sellaiset arvopaperilajit (maksuvälineitä lukuun ottamatta), jotka ovat vaihdantakelpoisia pääomamarkkinoilla, kuten yhtiöiden osakkeet ja muut arvopaperit, jotka vastaavat yhtiöiden, henkilöyhtiöiden ja muiden yhteisöjen osakkeita, sekä osaketalletustodistukset; joukkovelkakirjat tai muut arvopaperisoidut velan muodot, mukaan lukien tällaisia arvopapereita koskevat talletustodistukset; kaikki muut arvopaperit, jotka oikeuttavat hankkimaan tai myymään edellä mainitun kaltaisia siirtokelpoisia arvopapereita tai jotka edellyttävät käteissuoritusta, joka määräytyy siirtokelpoisten arvopapereiden, valuuttojen, korkojen tai tuottojen, hyödykkeiden taikka muiden indeksien tai mittareiden perusteella.
  • Muu kuin suljettu yhteissijoitusyritys: sijoitusrahastot ja sijoitusyhtiöt, joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatteella, ja joiden osuudet on tällaisten osuuksien haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yritysten varoilla.
  • Yhteissijoitusyrityksen osuudet: yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemat arvopaperit, jotka ovat osoituksena haltijan oikeudesta yrityksen varoihin.

VIITTEET

AsiakirjaVoimaantuloTäytäntöönpanon määräaika jäsenvaltioissaEUVL

Direktiivi 2004/109/EY

20.1.2005

20.1.2007

EUVL L 390, 31.12.2004

MuutosasiakirjatVoimaantuloTäytäntöönpanon määräaika jäsenvaltioissaEUVL

Direktiivi 2008/22/EY

20.3.2008

-

EUVL L 76, 19.3.2008

Direktiivi 2010/73/EU

31.12.2010

1.7.2012

EUVL L 327, 11.12.2010

Direktiivi 2010/78/EU

4.1.2011

31.12.2011

EUVL L 331, 15.12.2010

Neuvoston direktiiviin 2004/109/EY tehdyt peräkkäiset muutokset ja korjaukset on sisällytetty perussäädökseen. Konsolidoitu toisinto  on tarkoitettu ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.

MUUT ASIAAN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT

Komission asetus (EY) N:o 1569/2007, annettu 21 päivänä joulukuuta 2007, menetelmästä kolmansien maiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden soveltamien tilinpäätösstandardien vastaavuuden määrittämiseksi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2003/71/EY ja 2004/109/EY nojalla [EUVL L 340, 22.12.2007].
Asetuksessa vahvistetaan edellytykset, joiden mukaisesti kolmansissa maissa voimassa olevia tilinpäätösnormistoja voidaan pitää kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja eli IFRS-standardeja vastaavina. EU on hyväksynyt IFRS-standardit. Kolmansissa maissa käytössä olevia tilinpäätösnormistoja voidaan pitää kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja vastaavina, jos sijoittajat voivat verrata muun muassa liikkeeseenlaskijan varoja ja vastuita, taloudellista asemaa ja tulosta samalla tavalla kuin IFRS-standardien mukaisesti laadituissa tilinpäätöksissä. Päätös vastaavuuden määrittämisestä voidaan tehdä komission aloitteesta, jonkin jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hakemuksesta tai kolmannen maan tilinpäätösnormistoista tai markkinavalvonnasta vastaavan viranomaisen hakemuksesta. Vastaavuudesta tehtävä päätös on julkinen.

Komission suositus 2007/657/EY, annettu 11 päivänä lokakuuta 2007, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2004/109/EY tarkoitetusta virallisesti nimettyjen järjestelmien sähköisestä verkosta säänneltyjen tietojen keskitettyä säilyttämistä varten [EUVL L 267, 12.10.2007].

Komission direktiivi 2007/14/EY, annettu 8 päivänä maaliskuuta 2007, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun direktiivin 2004/109/EY tiettyjen säännösten täytäntöönpanoa koskevista yksityiskohtaisista säännöistä [EUVL L 69, 9.3.2007].

Viimeisin päivitys 17.03.2011

Katso myös

  • Sisämarkkinoiden ja palvelujen pääosasto, julkisesti noteerattujen yhtiöiden avoimuusvelvoite (DE) (EN) (FR)
Oikeudellinen huomautus | Tietoa sivustosta | Haku | Yhteydenotot | Sivun alkuun