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Transparencia de la información sobre los emisores de valores mobiliarios

La presente Directiva refuerza la transparencia imponiendo obligaciones de información precisa y regular a los emisores de valores mobiliarios con el fin de garantizar un elevado nivel de protección de los inversores y la eficacia de los mercados de valores mobiliarios * admitidos a negociación en un mercado regulado.

ACTO

Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que modifica la Directiva 2001/34/CE [Véanse los actos modificativos].

SÍNTESIS

La reunión de tres condiciones, a saber, eficacia, transparencia e integración de los mercados, es necesaria para lograr el objetivo de armonizar los mercados de valores mobiliarios.

Estas tres condiciones favorecen la competencia en dichos mercados. Pueden también garantizar a los inversores un elevado nivel de protección y así reforzar su confianza en el mercado.

Además, en la misma preocupación de protección de los inversores, la Directiva impone obligaciones de información precisas:

  • a los emisores de valores mobiliarios admitidos a negociación en un mercado regulado;
  • a los accionistas con derecho de voto;
  • a las personas, físicas o jurídicas, que tengan derechos de voto o instrumentos financieros que tienen incidencia sobre los derechos de voto.

En cambio, estas obligaciones no se refieren a las participaciones emitidas por los organismos de inversión colectiva distintos de los de tipo cerrado * ni a las participaciones * adquiridas o cedidas en estos organismos. Además, los Estados y sus colectividades así como los organismos públicos internacionales, el Banco Central Europeo y los bancos centrales de los Estados miembros pueden beneficiarse de exenciones.

Establecida desde el 1 de enero de 2011, la Autoridad Europea de Valores Mobiliarios (AEVM) desempeña un papel importante al elaborar, por ejemplo, proyectos de normas técnicas.

Información periódica

La información periódica se refiere a la situación financiera del emisor de los valores mobiliarios y de las empresas que controla. Se establece también un estado de las previsiones a través de tres documentos:

  • el informe financiero anual, que favorece la comparación entre años; el emisor debe publicarlo a más tardar cuatro meses después del final de cada ejercicio;
  • el informe financiero semestral del emisor de acciones u obligaciones, que se publica lo más rápidamente posible, y en un plazo máximo de dos meses, y se refiere a los seis primeros meses de cada ejercicio, una vez finalizado el semestre cubierto;
  • las declaraciones intermedias de la gestión; la gestión de cada emisor publica una declaración durante cada ejercicio que cubre el principio del semestre hasta la fecha de su publicación. Se publica normalmente en un plazo de diez semanas después del comienzo del semestre y que termina seis semanas antes del final del semestre. En cambio, no se aplica a los emisores que ya publican informes financieros trimestrales.

La información periódica debe ser hecha pública por el emisor si no quiere considerado responsable él mismo o sus órganos de administración, gestión o control. Además, el informe financiero anual y el semestral deben permanecer a disposición del público durante al menos cinco años.

Algunas entidades quedan eximidas de la obligación de facilitar informes financieros anuales o semestrales, tales como:

  • los Estados y sus colectividades regionales o locales, los organismos públicos internacionales de los que sea miembro al menos un Estado miembro, el BCE y los bancos centrales nacionales de los Estados miembros, emitan o no acciones u otros valores;
  • los emisores que emitan exclusivamente obligaciones admitidas a negociación en un mercado regulado de un valor nominal unitario de al menos 100 000 euros.

Información continua

La Directiva impone una información continua en cuanto un acontecimiento modifique la estructura de las participaciones importantes que tienen una incidencia en la distribución de los derechos de voto y que resulte de:

  • una adquisición o cesión de acciones de un emisor a la que estén ligados derechos de voto, bien sea por parte del accionista o del propio emisor;
  • una adquisición o cesión de porcentajes importantes de derechos de voto por una persona física o jurídica que tiene derecho a adquirir, ceder o ejercer derechos de voto;
  • la posesión de instrumentos financieros por toda persona física o jurídica que le de derecho a adquirir, por iniciativa propia solamente y en virtud de un acuerdo formal, acciones ya emitidas de un emisor cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado.

El procedimiento de notificación y publicidad de las participaciones importantes se refiere a la nueva distribución de los derechos de voto, la identificación del accionista, la fecha del cambio y el límite máximo de votos alcanzado.

Apreciado a partir de límites máximos, el porcentaje de los derechos de voto se calcula sobre la base del conjunto de las acciones efectivamente poseídas, a las cuales están ligados derechos de voto.

La notificación al emisor se hace a más tardar en el plazo de cuatro días de mercado, a partir del momento en que se produce el acontecimiento. No obstante, una empresa está exenta de la obligación de notificar en caso de no ejercer sus derechos de voto independientemente de la empresa matriz, como determinadas sociedades de inversión y gestión, y cuando la notificación es efectuada por la empresa matriz.

La publicación por el emisor se produce a más tardar tres días de mercado después de la recepción de la notificación, en caso de no haber sido realizada por la autoridad competente. El emisor hace también público el total del número de derechos de voto y el capital al final de cada mes natural en el que se produjo una modificación.

Además, el emisor publica sin demora las modificaciones de los derechos vinculados a las distintas categorías de acciones y las nuevas emisiones de empréstitos, en particular toda garantía o aval vinculados. Cuando las acciones no se admiten a negociación en un mercado regulado, el emisor publica sin demora los derechos de los poseedores de valores mobiliarios distintos de acciones.

En todos los casos, el emisor de valores mobiliarios debe garantizar la igualdad de trato de todos los tenedores que se encuentren en una situación idéntica. La vía electrónica puede, a tal efecto, ser un medio privilegiado de publicación de la información.

Cada tenedor debe también estar en condiciones de ejercer sus derechos por procuración. El emisor designa en consecuencia a un establecimiento financiero como mandatario ante el cual los accionistas pueden ejercer sus derechos financieros. Por lo que se refiere a los poseedores de obligaciones de un valor nominal equivalente al menos a 50 000 euros, el emisor elige libremente el establecimiento financiero mandatario, a condición de que los obligacionistas dispongan de todos los medios y de toda la información necesaria para ejercer sus derechos.

Principio del Estado miembro de origen

Por deseo de coherencia, eficacia y racionalización, el Estado miembro de origen, es decir, el Estado miembro en el cual el emisor tiene su domicilio social, es el marco principal de aplicación de la Directiva. El emisor que tiene su domicilio social en un Estado tercero puede beneficiarse de algunas exenciones en cuanto a las obligaciones de información si la información regulada en el Estado tercero equivale a la exigida en el Estado miembro de la autoridad competente interesada («Estado miembro de origen»). Este emisor debe comunicar cualquier información, revelada en el Estado tercero, que sea importante para el público, incluso si no se trata de una información regulada con arreglo a la definición de la Directiva. La autoridad competente del Estado miembro de origen publica entonces esta información e informa a la AEVM de la derogación concedida.

Además, la Comisión adopta los actos delegados tendentes a establecer criterios generales de equivalencia relativos a las normas contables aplicables a los emisores de varios países.

El Estado miembro de origen vela por la aplicación de la Directiva y puede imponer exigencias más estrictas que las previstas por la Directiva. En paralelo, debe prever un mecanismo de cuestionamiento de la responsabilidad y de sanción en caso de incumplimiento de las obligaciones de la presente Directiva.

El Estado miembro centraliza también la información. A este respecto, debería garantizar un acceso rápido y no discriminatorio a la información por los medios de comunicación y por un mecanismo oficialmente designado para almacenar centralizadamente la información regulada.

Autoridad competente

Cada Estado miembro designa a una autoridad competente para velar por la aplicación de la Directiva. Esta autoridad es en principio la autoridad central creada de acuerdo con la Directiva 2003/71/CE. Los Estados miembros deben informar de ello a la Comisión y a la AEVM.

Cada autoridad competente dispone de todas las prerrogativas necesarias para ejercer sus funciones, a saber:

  • el control de la publicación en el momento conveniente por el emisor y la publicación de oficio de la información no hecha pública en los plazos previstos;
  • la solicitud de información y documentos suplementarios;
  • el control del respeto de las obligaciones de información, incluso mediante inspecciones in situ;
  • el aplazamiento por un máximo de diez días de la negociación de valores mobiliarios o la prohibición de la negociación en un mercado regulado después de comprobado el incumplimiento de las obligaciones de la presente Directiva o debido a motivos razonables de sospecha de su violación.

Toda delegación de tareas es también posible, pero sólo puede ser temporal. Es notificada a la Comisión, así como a la AEVM y a las autoridades competentes de los Estados miembros. Estos últimos elaborarán una evaluación cinco años después de la entrada en vigor de la Directiva. Además, finalizará ocho años después de dicha entrada en vigor.

Además, el secreto profesional se impone a las autoridades competentes, incluso en intercambios de información destinados a ejecutar misiones de vigilancia, y toda revelación de información requiere el acuerdo de las autoridades competentes de la que procede. .Las autoridades competentes también cooperan con la AEVM en la medida en que le remiten las situaciones en las que se rechazan solicitudes de cooperación o que no han surtido efecto en un plazo razonable. Asimismo, las autoridades competentes proporcionan a la AEVM toda la información necesaria para el cumplimiento de su misión. Las autoridades competentes también pueden enviar información a la Junta Europea de Riesgo Sistémico (JERS).

Cuando la autoridad competente de un Estado miembro de acogida observa irregularidades por parte de un emisor o un tenedor de acciones, comunica sus observaciones a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la AEVM.

Actos delegados y medidas de ejecución

El Comité Europeo de Valores asistirá a la Comisión en materia de medidas de ejecución.

Además, esta Directiva procura también tener en cuenta el dinamismo de los mercados financieros con el fin de garantizar su aplicación uniforme. La Comisión pues está habilitada para adoptar medidas de ejecución de la Directiva que tengan en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros.

Esta Directiva prevé también la definición de orientaciones destinadas a establecer redes electrónicas, a nivel nacional y europeo, que agrupen al conjunto de los protagonistas y de la información exigida por la presente Directiva, por la Directiva 2003/6/CE, relativa a los abusos de mercado, y por la Directiva 2003/71/CE, relativa a los prospectos.

Términos clave del acto
  • Valores mobiliarios: categorías de títulos negociables en el mercado de capitales (a excepción de los instrumentos de pago), como acciones de sociedades y otros títulos equivalentes, de sociedades de colaboración o de otras entidades, así como de los certificados representativos de acciones; las obligaciones, incluidos los certificados de acciones referidos a tales títulos; cualquier otro valor que dé derecho a adquirir o vender tales valores o a una transacción en efectivo, fijada por referencia a valores mobiliarios, a una moneda, a un tipo de interés o rendimiento, a las materias primas u otros índices o medidas.
  • Organismo de inversión colectiva con excepción de los de tipo cerrado: fondos comunes de inversión y sociedades de inversión cuyo objeto es la inversión colectiva de capitales aportados por el público y cuyo funcionamiento está sometido al principio de distribución de riesgos, y cuyas participaciones, a petición de los titulares de éstas, son readquiridas o reembolsadas, directa o indirectamente, a cargo de los activos de estos organismos.
  • Participaciones de organismos de inversión colectiva: valores mobiliarios emitidos por organismos de inversión colectiva en representación de los derechos de los titulares de participaciones en los activos de dichos organismos.

REFERENCIAS

ActoEntrada en vigorPlazo de transposición en los Estados miembrosDiario Oficial

Directiva 2004/109/CE

20.1.2005

20.1.2007

DO L 390, 31.12.2004

Acto(s) modificativo(s)Entrada en vigorPlazo de transposición en los Estados miembrosDiario Oficial

Directiva 2008/22/CE

20.3.2008

-

DO L 76, 19.3.2008

Directiva 2010/73/UE

31.12.2010

1.7.2012

DO L 327, 11.12.2010

Directiva 2010/78/UE

4.1.2011

31.12.2011

DO L 331, 15.12.2010

Las modificaciones y correcciones sucesivas de la Directiva 2004/109/CE se han integrado en el texto de base. Esta versión consolidada tiene un valor meramente documental.

ACTOS VINCULADOS

Reglamento (CE) nº 1569/2007 de la Comisión, de 21 de diciembre de 2007 de la Comisión, de 21 de diciembre de 2007 por el que se establece un mecanismo para la determinación de la equivalencia de las normas de contabilidad aplicadas por emisores de valores de terceros países, con arreglo a las Directivas 2003/71/CE y 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo [Diario Oficial L340 de 22.12.2007].
Este Reglamento expone las condiciones en las que las normas contables vigentes en un país tercero son consideradas equivalentes a las «Normas Internacionales de Información Financiera» o « NIIF», es decir, las normas contables internacionales adoptadas por la UE. Las normas contables admitidas en un país tercero se consideran equivalentes a las normas internacionales si los inversores pueden evaluar, entre otras cosas, el patrimonio, la situación financiera y los resultados del emisor del mismo modo que los estados financieros elaborados de conformidad con las NIIF. La decisión sobre esta equivalencia se adoptará a iniciativa de la Comisión, a petición de la autoridad competente de un Estado miembro o de una autoridad responsable de las normas contables o de la vigilancia de los mercados de un país tercero. La decisión sobre la equivalencia se hará pública.

Recomendación 2007/657/CE de la Comisión, de 11 de octubre de 2007, sobre la red electrónica de mecanismos oficialmente designados para el almacenamiento central de la información regulada a que se refiere la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo [Diario Oficial L 267 de 12.10.2007].

Directiva 2007/14/CE de la Comisión, de 8 de marzo de 2007, por la que se establecen disposiciones de aplicación de determinadas prescripciones de la Directiva 2004/109/CE sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado [Diario Oficial L 69 de 9.3.2007].

Última modificación: 17.03.2011

Véase también

  • Dirección General de Mercado Interior y Servicios, obligación de transparencia de las empresas que cotizan en bolsa (DE) (EN) (ES)
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