EUROPA

ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ

Το σχέδιο δράσης για τις χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες (ΣΔΧΥ), το οποίο θεσπίστηκε το 1999, προβλέπει τη δημιουργία μιας πραγματικής αγοράς χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών έως το 2005. Για το σκοπό αυτό, το ΣΔΧΥ θέτει ως στόχο την ενοποίηση και την εναρμόνιση της αγοράς χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών με σκοπό την καλύτερη κατανομή των κεφαλαίων, τη μείωση του κόστους και, με τον τρόπο αυτό, την επιτάχυνση των ρυθμών οικονομικής ανάπτυξης και δημιουργίας θέσεων απασχόλησης.

Και οι τρεις προϋποθέσεις - αποτελεσματικότητα, διαφάνεια και ενοποίηση των αγορών - είναι απαραίτητες για την επίτευξη του στόχου της εναρμόνισης των αγορών κινητών αξιών.

Οι τρεις αυτές προϋποθέσεις ευνοούν τον ανταγωνισμό στις αγορές κινητών αξιών. Εγγυώνται επίσης στους επενδυτές υψηλό επίπεδο προστασίας και ενισχύουν την εμπιστοσύνη τους στις αγορές.

Επιπλέον, η οδηγία επιβάλλει, επίσης για τους ίδιους λόγους προστασίας των επενδυτών, ακριβείς υποχρεώσεις πληροφόρησης:

• στους εκδότες κινητών αξιών που γίνονται δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά·
• στους κατόχους μετοχών·
• στα πρόσωπα, φυσικά ή νομικά, που κατέχουν δικαιώματα ψήφου ή χρηματοπιστωτικά μέσα που επηρεάζουν τα δικαιώματα ψήφου.

Αντίθετα, οι υποχρεώσεις αυτές δεν αφορούν τα μερίδια που εκδίδουν οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων πλην των οργανισμών κλειστού τύπου *, ούτε τα μερίδια που αποκτώνται ή διατίθενται στο πλαίσιο οργανισμών αυτού του είδους *. Προβλέπονται επίσης παρεκκλίσεις για τα κράτη μέλη και τις τοπικές τους αρχές, καθώς και για τους διεθνείς δημόσιους οργανισμούς, την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα και τις κεντρικές τράπεζες των κρατών μελών.

Περιοδική πληροφόρηση

Η περιοδική πληροφόρηση αφορά τη χρηματοοικονομική κατάσταση του εκδότη και των επιχειρήσεων που βρίσκονται υπό τον έλεγχό του. Παρουσιάζει επίσης τις χρηματοοικονομικές του προβλέψεις. Για το σκοπό αυτό χρησιμοποιούνται τρία κυρίως έγγραφα:

• η ετήσια οικονομική έκθεση, η οποία πρέπει να διευκολύνει τις συγκρίσεις μεταξύ χρήσεων. Ο εκδότης τη δημοσιεύει το αργότερο τέσσερις μήνες μετά το τέλος κάθε διαχειριστικής χρήσης·
• η εξαμηνιαία οικονομική έκθεση του εκδότη μετοχών ή χρεωστικών τίτλων. Αφορά τους πρώτους έξι μήνες κάθε διαχειριστικής χρήσης και δημοσιεύεται το συντομότερο δυνατό μετά το τέλος του σχετικού εξαμήνου και το αργότερο δύο μήνες μετά τη λήξη του·
• οι ενδιάμεσες καταστάσεις διαχείρισης. Η διοίκηση κάθε εκδότη δημοσιεύει σε κάθε διαχειριστική χρήση μια κατάσταση διαχείρισης που καλύπτει την περίοδο από την αρχή του τρέχοντος εξαμήνου έως την ημερομηνία δημοσίευσης της κατάστασης. Η δημοσίευση αυτή γίνεται κανονικά στο χρονικό διάστημα που αρχίζει δέκα εβδομάδες μετά την αρχή του σχετικού εξαμήνου και λήγει έξι εβδομάδες πριν από το τέλος του. Η υποχρέωση αυτή δεν εφαρμόζεται, αντιθέτως, στους εκδότες που δημοσιεύουν ήδη τριμηνιαίες οικονομικές εκθέσεις. Στο πλαίσιο αυτό, η Επιτροπή επιφορτίζεται με την εξέταση της διαφάνειας της τριμηνιαίας χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και των καταστάσεων διαχείρισης της διοίκησης των εκδοτών και θα υποβάλει προτάσεις το αργότερο στις 20 Ιανουαρίου 2010.

Την ευθύνη για τη δημοσίευση της περιοδικής πληροφόρησης έχει ο εκδότης ή τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά του όργανα. Επιπλέον, η ετήσια και η εξαμηνιαία οικονομική έκθεση πρέπει να είναι διαθέσιμες στο κοινό για πέντε τουλάχιστον χρόνια.

Συνεχής πληροφόρηση

Η διοίκηση υποχρεούται να παρέχει συνεχή πληροφόρηση κάθε φορά που ένα γεγονός μεταβάλλει τη διάρθρωση των σημαντικών συμμετοχών που επηρεάζουν την κατανομή των δικαιωμάτων ψήφου, συνεπεία:

• της απόκτησης ή εκχώρησης μετοχών ενός εκδότη που παρέχουν δικαιώματα ψήφου, είτε από τον κάτοχο των μετοχών είτε από τον ίδιο των εκδότη·
• της απόκτηση ή της εκχώρησης σημαντικών ποσοστών δικαιωμάτων ψήφου από φυσικό ή νομικό πρόσωπο που δικαιούται να αποκτήσει, να εκχωρήσει ή να ασκήσει δικαιώματα ψήφου·
• της κατοχής χρηματοπιστωτικών μέσων, από οποιοδήποτε νομικό ή φυσικό πρόσωπο, τα οποία του παρέχουν το δικαίωμα να αποκτήσει, αποκλειστικά με δική του πρωτοβουλία και δυνάμει επίσημης συμφωνίας, μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί από έναν εκδότη του οποίου οι μετοχές είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.

Η διαδικασία κοινοποίησης και δημοσιοποίησης των σημαντικών συμμετοχών αφορά τη νέα κατανομή των δικαιωμάτων ψήφου, την ταυτότητα του κατόχου των μετοχών, την ημερομηνία της μεταβολής και το όριο δικαιωμάτων ψήφου που έχει επιτευχθεί.

Κατ’ αναφορά προς ορισμένα όρια, το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου υπολογίζεται με βάση το σύνολο των πραγματικά κατεχόμενων μετοχών που παρέχουν δικαιώματα ψήφου.

Η κοινοποίηση στον εκδότη γίνεται εντός τεσσάρων, το αργότερο, ημερών διαπραγμάτευσης από την ημερομηνία του γεγονότος. Ωστόσο, μια επιχείρηση απαλλάσσεται από την υποχρέωση κοινοποίησης εάν δεν ασκεί τα δικαιώματα ψήφου της ανεξάρτητα από τη μητρική της επιχείρηση, όπως στην περίπτωση ορισμένων εταιρειών επενδύσεων και διαχείρισης, και εφόσον η κοινοποίηση γίνεται από τη μητρική επιχείρηση.

Η δημοσιοποίηση από τον εκδότη γίνεται εντός τριών, το αργότερο, ημερών διαπραγμάτευσης μετά τη λήψη της κοινοποίησης, εάν δεν έχει ήδη γίνει από την αρμόδια αρχή. Ο εκδότης δημοσιοποιεί επίσης το συνολικό αριθμό δικαιωμάτων ψήφου και το συνολικό του κεφάλαιο στο τέλος κάθε ημερολογιακού μηνός στη διάρκεια του οποίου επέρχεται μια μεταβολή.

Επιπλέον, ο εκδότης δημοσιεύει χωρίς καθυστέρηση τις μεταβολές των δικαιωμάτων ψήφου που παρέχουν οι διάφορες κατηγορίες μετοχών και οι νέες εκδόσεις ομολογιακών δανείων, και ιδίως τις εγγυήσεις και εξασφαλίσεις που το συνοδεύουν. Εάν οι μετοχές δεν έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, ο εκδότης δημοσιεύει χωρίς καθυστέρηση τα δικαιώματα των κατόχων κινητών αξιών εκτός των μετοχών.

Σε κάθε περίπτωση, ο εκδότης κινητών αξιών οφείλει να εξασφαλίσει την ίση μεταχείριση όλων των κατόχων που βρίσκονται στην ίδια κατάσταση. Για το σκοπό αυτό, τα ηλεκτρονικά μέσα μπορούν να αποτελούν βασικό δίαυλο δημοσιοποίησης των πληροφοριών.

Κάθε κάτοχος μετοχών οφείλει επίσης να είναι σε θέση να ασκεί τα δικαιώματά του μέσω πληρεξουσίου. Ο εκδότης υποδεικνύει για το σκοπό αυτό ένα χρηματοπιστωτικό ίδρυμα ως εντολοδόχο μέσω του οποίου οι κάτοχοι μετοχών μπορούν να ασκούν τα οικονομικά τους δικαιώματα. Όσον αφορά τους κατόχους χρεωστικών τίτλων ονομαστικής αξίας τουλάχιστον ισοδύναμης προς 50 000 ευρώ, ο εκδότης επιλέγει ελεύθερα το εντολοδόχο χρηματοπιστωτικό ίδρυμα, υπό τον όρο ότι οι κάτοχοι μετοχών διαθέτουν όλα τα αναγκαία μέσα και πληροφορίες για να ασκήσουν τα δικαιώματά τους.

Αρχή της εφαρμογής της οδηγίας από το κράτος μέλος καταγωγής

Για λόγους συνοχής, αποτελεσματικότητας και εκλογίκευσης, το κράτος μέλος καταγωγής, δηλαδή το κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική του έδρα ο εκδότης, αποτελεί το βασικό πλαίσιο εφαρμογής της οδηγίας. Εάν ο εκδότης εδρεύει σε τρίτη χώρα, μπορεί να τύχει ορισμένων παρεκκλίσεων όσον αφορά τις υποχρεώσεις πληροφόρησης εάν οι προβλεπόμενες από τις ρυθμίσεις της τρίτης χώρας πληροφορίες είναι ισοδύναμες με εκείνες που απαιτούνται στο κράτος μέλος της ενδιαφερόμενης αρμόδιας αρχής («κράτος μέλος καταγωγής»). Ο εκδότης αυτός υποχρεούται να κοινοποιεί κάθε πληροφορία που δημοσιοποιείται στη τρίτη χώρα και κρίνεται σημαντική για το κοινό, ακόμα και εάν δεν πρόκειται για ρυθμιζόμενη πληροφορία κατά την έννοια της οδηγίας. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής δημοσιοποιεί στη συνέχεια την πληροφορία αυτή.

Επιπλέον, η Επιτροπή λαμβάνει εκτελεστικά μέτρα που στοχεύουν στην καθιέρωση γενικών κριτηρίων ισοδυναμίας για τα λογιστικά πρότυπα τα σχετικά με εκδότες από περισσότερες από μια χώρες.

Το κράτος μέλος καταγωγής μεριμνά για την εφαρμογή της οδηγίας και μπορεί να επιβάλει αυστηρότερες απαιτήσεις από εκείνες που προβλέπει η οδηγία. Θεσπίζει παράλληλα μηχανισμό απόδοσης ευθυνών και επιβολής κυρώσεων σε περίπτωση μη τήρησης των υποχρεώσεων που προβλέπει η οδηγία.

Το κράτος μέλος καταγωγής συγκεντρώνει όλες τις πληροφορίες. Στο πλαίσιο αυτό, παρέχει χωρίς διακρίσεις ταχεία πρόσβαση στις πληροφορίες μέσω των μέσων μαζικής επικοινωνίας και μέσω επίσημου μηχανισμού κεντρικής αποθήκευσης των ρυθμιζόμενων πληροφοριών.

Αρμόδια αρχή

Κάθε κράτος μέλος ορίζει μία αρμόδια αρχή η οποία μεριμνά για την εφαρμογή της οδηγίας. Η αρχή αυτή είναι καταρχήν η κεντρική αρχή που έχει συσταθεί σύμφωνα με την οδηγία 2003/71/ΕΚ, εκτός εάν το κράτος μέλος αποφασίσει διαφορετικά.

Κάθε αρμόδια αρχή διαθέτει όλες τις απαραίτητες εξουσίες για την εκτέλεση των καθηκόντων της. Έχει έτσι την εξουσία:

• να ελέγχει σε εύθετο χρόνο τις πληροφορίες που δημοσιοποιεί ο εκδότης και να δημοσιοποιεί η ίδια πληροφορίες που δεν δημοσιεύθηκαν εντός των προβλεπόμενων προθεσμιών·
• να απαιτεί συμπληρωματικές πληροφορίες και έγγραφα·
• να ελέγχει την τήρηση των υποχρεώσεων πληροφόρησης με επιτόπιους ελέγχους·
• να αναστείλει για μέγιστο διάστημα δέκα ημερών τη διαπραγμάτευση κινητών αξιών ή να απαγορεύσει τη διαπραγμάτευση κινητών αξιών σε ρυθμιζόμενη αγορά εάν διαπιστώσει ότι δεν τηρήθηκαν οι υποχρεώσεις της παρούσας οδηγίας ή εάν έχει βάσιμους λόγους να υποψιάζεται ότι οι υποχρεώσεις αυτές παραβιάστηκαν.

Η ανάθεση καθηκόντων είναι επίσης δυνατή, αλλά μόνο προσωρινά. Γνωστοποιείται στην Επιτροπή, η οποία την επανεξετάζει πέντε χρόνια μετά την έναρξη ισχύος της οδηγίας. Επίσης, η ανάθεση καθηκόντων περατώνεται οκτώ χρόνια μετά την έναρξη ισχύος.

Οι αρμόδιες αρχές υπόκεινται στο επαγγελματικό απόρρητο, το οποίο καλύπτει και τις ανταλλαγές πληροφοριών που προορίζονται για την εκτέλεση εποπτικών αποστολών· η κοινοποίηση μιας πληροφορίας υπόκειται στην έγκριση της αρμόδιας αρχής από την οποία προέρχεται η πληροφορία.

Τέλος, η διαφάνεια ενισχύεται με την απαίτηση χρησιμοποίησης κοινής γλώσσας, είτε αυτή είναι γλώσσα που γίνεται δεκτή από τις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής και/ή των κρατών μελών υποδοχής, είτε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο χρηματοπιστωτικό τομέα.

Παρακολούθηση της εφαρμογής

Η Επιτροπή επικουρείται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Κινητών Αξιών.

Επιπλέον, η παρούσα οδηγία λαμβάνει επίσης υπόψη το δυναμισμό των χρηματοπιστωτικών αγορών προκειμένου να εξασφαλίσει την ομοιόμορφη εφαρμογή της. Στο πλαίσιο αυτό, η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να λαμβάνει, για την εκτέλεση της οδηγίας, μέτρα που λαμβάνουν υπόψη την τεχνική εξέλιξη των χρηματοπιστωτικών αγορών.

Η παρούσα οδηγία μεριμνά επίσης για τον καθορισμό κατευθυντήριων γραμμών για τη δημιουργία ηλεκτρονικών δικτύων σε εθνικό και ευρωπαϊκό επίπεδο, τα οποία πρέπει να περιλαμβάνουν όλους τους φορείς και όλες τις πληροφορίες που απαιτούνται από την παρούσα οδηγία, από την οδηγία 2003/6/ΕΚ για την κατάχρηση αγοράς και την οδηγία 2003/71/ΕΚ για το ενημερωτικό δελτίο.

Εξάλλου, η Επιτροπή είναι επιφορτισμένη με την κατάρτιση και υποβολή, έως τις 30 Ιουνίου 2009, έκθεσης σχετικά με την εφαρμογή της οδηγίας, τη διατήρηση ή την κατάργηση της παρέκκλισης για τους χρεωστικούς τίτλους και τις πιθανές επιπτώσεις της οδηγίας στις ευρωπαϊκές χρηματοπιστωτικές αγορές.

Τέλος, έως την 31^η Δεκεμβρίου του 2010, και στη συνέχεια τουλάχιστον κάθε τρία έτη, η Επιτροπή επανεξετάζει τις διατάξεις σχετικά με τις εκτελεστικές αρμοδιότητές της και υποβάλλει στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο έκθεση σχετικά με τη λειτουργία των αρμοδιοτήτων αυτών.