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Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Wertpapieremittenten

Diese Richtlinie verstärkt die Transparenz durch Anforderungen an Wertpapieremittenten bezüglich genauer und regelmäßiger Informationen, um ein hohes Niveau beim Anlegerschutz sowie die Effizienz der Märkte für Wertpapiere *, die zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, zu gewährleisten.

RECHTSAKT

Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG [Vgl. ändernde Rechtsakte].

ZUSAMMENFASSUNG

Um eine Harmonisierung des Wertpapiermarktes zu erreichen, müssen alle drei Voraussetzungen, nämlich Effizienz, Transparenz und Integration der Wertpapiermärkte, erfüllt sein.

Diese drei Voraussetzungen fördern den Wettbewerb auf diesen Märkten. Sie sind ferner geeignet, den Anlegern ein hohes Schutzniveau zu bieten und ihr Vertrauen in den Markt zu stärken.

Des Weiteren sieht die Richtlinie, ebenfalls im Sinne des Anlegerschutzes, genaue Informationspflichten vor:

  • für Emittenten von Wertpapieren, die für den Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind;
  • für Aktionäre, die mit Stimmrecht ausgestattete Aktien halten;
  • für natürliche oder juristische Personen, die Stimmrechte halten oder Finanzinstrumente, die Auswirkungen auf die Stimmrechte haben.

Unberührt von diesen Pflichten sind hingegen Anteile, die von Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des geschlossenen Typs * ausgegeben werden, sowie Anteile *, die im Rahmen derartiger Organismen erworben oder veräußert werden. Den Staaten und ihren Gebietskörperschaften sowie internationalen öffentlichen Einrichtungen, der Europäischen Zentralbank und den Zentralbanken der Mitgliedstaaten werden Ausnahmen gewährt.

Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA), die zum 1. Januar 2011 eingerichtet wurde, spielt eine bedeutende Rolle, etwa bei der Ausarbeitung von Projekten zu technischen Standards.

Regelmäßige Informationen

Die regelmäßige Information betrifft die finanzielle Situation des Wertpapieremittenten sowie die des von ihm kontrollierten Unternehmens. Ferner umfasst sie Prognosen, die anhand der drei folgenden Dokumente abgegeben werden:

  • Jahresfinanzbericht. Er ermöglicht einen Vergleich von Jahr zu Jahr. Der Emittent veröffentlicht ihn spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres;
  • Halbjahresbericht des Emittenten von Aktien oder Schuldtiteln. Er hat die jeweils ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres zum Gegenstand und wird so schnell wie möglich, spätestens aber zwei Monate nach Ablauf des jeweiligen Berichtszeitraums veröffentlicht;
  • Zwischenmitteilungen der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung jedes Emittenten veröffentlicht im Verlauf eines jeden Geschäftsjahres eine Mitteilung, die den Zeitraum zwischen dem Beginn des Halbjahres und dem Datum ihrer Veröffentlichung abdeckt. Üblicherweise wird sie innerhalb einer Zeitspanne von zehn Wochen nach Halbjahresbeginn und sechs Wochen nach Halbjahresende veröffentlicht. Diese Vorschrift gilt jedoch nicht für Emittenten, die bereits Quartalsfinanzberichte veröffentlichen.

Die regelmäßigen Informationen sind vom Emittenten der Öffentlichkeit zugänglich zu machen, andernfalls haftet er bzw. haften seine Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane. Darüber hinaus haben der Jahresfinanzbericht und der Halbjahresfinanzbericht mindestens fünf Jahre lang öffentlich zugänglich zu bleiben.

Einige Emittenten sind von der Verpflichtung befreit, Jahres- oder Halbjahresfinanzberichte zu veröffentlichen. Zu ihnen zählen:

  • Staaten, Gebietskörperschaften eines Staates, internationale öffentlich-rechtliche Stellen, denen mindestens ein Mitgliedstaat angehört, die EZB und die nationalen Zentralbanken der Mitgliedstaaten unabhängig davon, ob sie Aktien oder andere Wertpapiere begeben.
  • Emittenten, die ausschließlich zum Handel an einem geregelten Markt zugelassene Schuldtitel mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR begeben.

Laufende Informationen

Gemäß der Richtlinie sind laufende Informationen erforderlich, sobald sich durch ein Ereignis die Struktur bedeutender Beteiligungen ändert und sich dies auf die Verteilung der Stimmrechte auswirkt:

  • ein solches Ereignis kann das Ergebnis folgender Vorgänge sein: Erwerb oder Veräußerung von mit Stimmrechten verbundenen Aktien eines Emittenten entweder durch den Aktionär oder durch den Emittenten selber;
  • Erwerb oder Veräußerung erheblicher Stimmrechtsanteile durch eine natürliche oder juristische Person, die berechtigt ist, Stimmrechtsanteile zu erwerben, zu veräußern oder auszuüben;
  • natürliche oder juristische Personen, die Finanzinstrumente halten, die ihrem Inhaber das Recht verleihen, von sich aus im Rahmen einer förmlichen Vereinbarung bereits ausgegebene Aktien eines Emittenten, dessen Aktien zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, zu erwerben.

Das Verfahren für die Mitteilung und Veröffentlichung bedeutender Beteiligungen deckt die neue Aufteilung der Stimmrechte, die Identifizierung des Aktieninhabers, das Datum der Änderung und die erreichte Stimmrechtsschwelle ab.

Anhand der Schwellen wird der Anteil der Stimmrechte aufgrund aller mit Stimmrechten versehenen und tatsächlich gehaltenen Aktien berechnet.

Die Mitteilung an den Emittenten erfolgt spätestens nach vier Handelstagen, gerechnet ab dem Ereignis. Ein Unternehmen ist jedoch von der Mitteilungspflicht entbunden, wenn es seine Stimmrechte nicht unabhängig vom Mutterunternehmen ausübt, wie es bei bestimmten Investment- oder Verwaltungsgesellschaften der Fall ist, oder wenn schon das Mutterunternehmen der Mitteilungspflicht nachkommt.

Die Veröffentlichung durch den Emittenten erfolgt spätestens drei Handelstage nach Erhalt der Mitteilung, falls sie nicht bereits von der zuständigen Behörde vorgenommen wurde. Der Emittent veröffentlicht ferner die Gesamtzahl der Stimmrechte und das Kapital am Ende jeden Kalendermonats, in dem es zu Veränderungen gekommen ist.

Darüber hinaus veröffentlicht der Emittent unverzüglich jede Änderung bei den an die verschiedenen Aktiengattungen geknüpften Rechten sowie Anleiheneuemissionen und insbesondere die damit zusammenhängenden Garantien und Sicherheiten. Wenn die Aktien nicht zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, veröffentlicht der Emittent unverzüglich die Rechte der Inhaber von Wertpapieren, die keine Aktien sind.

In allen Fällen hat der Emittent von Wertpapieren alle Inhaber, die sich in der gleichen Lage befinden, gleich zu behandeln. Elektronische Hilfsmittel können zu diesem Zweck der beste Weg zur Veröffentlichung der Informationen sein.

Jeder Inhaber muss ferner die Möglichkeit haben, seine Rechte durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen. Der Emittent benennt daher ein Finanzinstitut als bevollmächtigte Stelle, über die die Aktionäre ihre finanziellen Rechte ausüben können. Bei Inhabern von Schuldtiteln mit einer Mindeststückelung von 50 000 EUR hat der Emittent die freie Wahl des bevollmächtigten Finanzinstituts, sofern die Inhaber von Schuldtiteln über sämtliche Einrichtungen und Informationen verfügen, die sie zur Ausübung ihrer Rechte benötigen.

Prinzip des Herkunftsmitgliedstaats

Im Bemühen um Kohärenz, Effizienz und Rationalisierung bildet der Herkunftsmitgliedstaat, also der Mitgliedstaat, in dem der Emittent seinen Sitz hat, den Rahmen, in dem die Richtlinie vorwiegend angewandt wird. Ein Emittent mit Sitz in einem Drittstaat kann bezüglich der Informationspflichten gewisse Ausnahmeregelungen für sich in Anspruch nehmen, sofern die in dem Drittstaat vorgeschriebenen Informationen denen gleichwertig sind, die in dem Mitgliedstaat der betroffenen zuständigen Behörde („Herkunftsmitgliedstaat“) gefordert werden. Dieser Emittent ist gehalten, alle in dem Drittstaat verbreiteten und für die Öffentlichkeit als wichtig erachteten Informationen mitzuteilen, auch wenn es sich nicht um vorgeschriebene Informationen im Sinne der Richtlinie handelt. Die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats veröffentlicht dann diese Informationen und unterrichtet die ESMA über die gewährte Ausnahme.

Darüber hinaus erlässt die Kommission delegierte Rechtsakte, um allgemeine Kriterien für die Gleichwertigkeit der Rechnungslegungsstandards für Emittenten aus mehr als einem Land festzulegen.

Der Herkunftsmitgliedstaat sorgt für die Anwendung der Richtlinie und kann strengere Anforderungen als die in der Richtlinie festgelegten vorsehen. Gleichzeitig hat er einen Mechanismus für Haftungsübernahme und Sanktionen bei Verstößen gegen die Verpflichtungen aus dieser Richtlinie vorzusehen.

Außerdem sorgt der Mitgliedstaat für die zentrale Erfassung dieser Informationen. Hierbei hat er dafür zu sorgen, dass die Medien und ein für die zentrale Speicherung vorgeschriebener Informationen amtlich bestelltes System einen schnellen und nicht diskriminierenden Zugang zu den Informationen erhalten.

Zuständige Behörde

Jeder Mitgliedstaat benennt eine zuständige Behörde, die insbesondere die Anwendung der Richtlinie überwacht. Grundsätzlich handelt es sich bei dieser Behörde um die gemäß der Richtlinie 2003/71/EG geschaffene zentrale Behörde. Die Mitgliedstaaten setzen die Kommission und die ESMA davon in Kenntnis.

Jede zuständige Behörde ist mit den zur Erfüllung ihrer Aufgaben notwendigen Befugnissen auszustatten; zu diesen Aufgaben gehören:

  • die Kontrolle der rechtzeitigen Veröffentlichung durch den Emittenten sowie die Veröffentlichung von Amts wegen nicht fristgerecht veröffentlichter Informationen;
  • Ersuchen um zusätzliche Informationen und Dokumente;
  • die Überwachung der Einhaltung der Informationspflichten oder auch Vor-Ort-Kontrollen;
  • die Aussetzung des Handels mit Wertpapieren für höchstens zehn aufeinander folgende Tage oder die Aussetzung des Handels auf einem geregelten Markt, sobald entdeckt wird, dass den Verpflichtungen aus der Richtlinie nicht nachgekommen wurde oder dass berechtigte Gründe für die Annahme bestehen, dass gegen sie verstoßen wurde.

Ferner ist eine Übertragung von Aufgaben möglich, jedoch nur vorübergehend. Sie wird der Kommission sowie der ESMA und den zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten mitgeteilt. Letztere nehmen fünf Jahre nach Inkrafttreten der Richtlinie eine entsprechende Bewertung vor. Die Übertragung endet acht Jahre nach dem Inkrafttreten.

Darüber hinaus gilt für die zuständigen Behörden auch das Berufsgeheimnis, auch wenn ein Informationsaustausch der Wahrnehmung von Aufsichtsaufgaben dient, wobei jede Weitergabe von Informationen der Zustimmung der zuständigen Behörden bedarf, die sie übermittelt haben. Die zuständigen Behörden arbeiten auch mit der ESMA zusammen und unterrichten diese über Fälle, in denen ein Ersuchen um Zusammenarbeit abgelehnt oder nicht in einem angemessenen Zeitraum bearbeitet wurde. Zudem übermitteln sie der ESMA alle Informationen, die diese zur Erfüllung ihrer Aufgaben benötigt. Die zuständigen Behörden können auch Informationen an den Europäischen Ausschuss für Systemrisiken (ESRB) weiterleiten.

Stellt die zuständige Behörde eines Aufnahmemitgliedstaates Unregelmäßigkeiten bei einem Wertpapieremittenten oder Aktionär fest, so teilt sie ihre Erkenntnisse der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaates und der ESMA mit.

Delegierte Rechtsakte und Durchführungsmaßnahmen

Die Kommission wird vom Europäischen Wertpapierausschuss bei den Durchführungsmaßnahmen unterstützt.

Ferner legt die Richtlinie großes Gewicht auf die Berücksichtigung der Dynamik der Finanzmärkte, um ihre einheitliche Anwendung zu gewährleisten. Die Kommission ist daher befugt, Durchführungsmaßnahmen für die Richtlinie zu erlassen, die der technischen Entwicklung der Finanzmärkte Rechnung tragen.

Überdies sieht die Richtlinie die Aufstellung von Leitlinien für die Einrichtung elektronischer Verbundnetze auf nationaler und europäischer Ebene vor, an denen alle Beteiligten mitwirken und in denen alle Informationen erfasst werden, die in dieser Richtlinie, in der Richtlinie 2003/6/EG über Marktmissbrauch und der Richtlinie 2003/71/EG betreffend den Prospekt verlangt werden.

Schlüsselwörter des Rechtsakts
  • Wertpapiere: Kategorien von Wertpapieren, die auf dem Kapitalmarkt gehandelt werden (mit Ausnahme von Zahlungsinstrumenten), wie Unternehmensaktien und Aktien, die Unternehmensaktien gleichzustellen sind, Aktien von Partnerschaftsunternehmen oder anderen Stellen sowie die Zertifikate, die Aktien vertreten; Schuldverschreibungen und andere Schuldtitel einschließlich der diese Wertpapiere betreffenden Zertifikate, die Aktien vertreten; alle anderen Papiere, die zum Erwerb oder zur Veräußerung solcher Wertpapiere berechtigen oder zu einer Barzahlung führen, deren Höhe mit Bezug auf Wertpapiere, eine Währung, einen Zins- oder Renditesatz, auf Rohstoffe oder andere Indizes oder Maßnahmen festgelegt wird.
  • Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des geschlossenen Typs: Investmentfonds und Investmentgesellschaften, deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikomischung gemeinsam anzulegen, und deren Anteile auf Verlangen des Anteilseigners unmittelbar oder mittelbar zu Lasten des Vermögens dieser Organismen zurückgekauft oder abgelöst werden.
  • Anteilsscheine eines Organismus für gemeinsame Anlagen: Die von einem Organismus für gemeinsame Anlagen ausgegebenen Wertpapiere, die die Rechte der Anteilsinhaber am Vermögen eines solchen Organismus verbriefen.

BEZUG

RechtsaktDatum des InkrafttretensTermin für die Umsetzung in den MitgliedstaatenAmtsblatt

Richtlinie 2004/109/EG

20.1.2005

20.1.2007

ABl. L 390, 31.12.2004

Änderungsrechtsakt(e)Datum des InkrafttretensTermin für die Umsetzung in den MitgliedstaatenAmtsblatt

Richtlinie 2008/22/EG]

20.3.2008

-

ABl. L 76, 19.3.2008

Richtlinie 2010/73/EU

31.12.2010

1.7.2012

ABl. L 327, 11.12.2010

Richtlinie 2010/78/EU

4.1.2011

31.12.2011

ABl. L 331, 15.12.2010

Die im Nachhinein vorgenommen Änderungen und Berichtigungen der Richtlinie 2004/109/EG wurden in den Grundlagentext eingefügt. Diese konsolidierte Fassung hat ausschließlich dokumentarischen Charakter.

VERBUNDENE RECHTSAKTE

Verordnung (EG) Nr. 1569/2007 der Kommission vom 21. Dezember 2007 über die Einrichtung eines Mechanismus zur Festlegung der Gleichwertigkeit der von Drittstaatemittenten angewandten Rechnungslegungsgrundsätze gemäß den Richtlinien 2003/71/EG und 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates [Amtsblatt L 340 vom 22.12.2007].
Mit dieser Verordnung werden die Bedingungen festgelegt, unter denen die in einem Drittstaat geltenden Rechnungslegungsgrundsätze als gleichwertig zu den „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), also den von der EU übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards, erachtet werden können. In einem Drittstaat zulässige Rechnungslegungsstandards gelten als gleichwertig zu den internationalen Standards, wenn sie die Anleger in die Lage versetzen, u. a. eine Bewertung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und der Aussichten des Emittenten vorzunehmen, die mit den nach den IFRS erstellten Abschlüssen vergleichbar ist. Über die Festlegung der Gleichwertigkeit kann auf Initiative der Kommission, auf Antrag der zuständigen Behörde eines Mitgliedstaats oder auf Antrag einer für die Rechnungslegungsgrundsätze zuständigen Behörde eines Drittstaats entschieden werden. Die Entscheidung wird veröffentlicht.

Empfehlung 2007/657/EG der Kommission vom 11. Oktober 2007 zum elektronischen Netz amtlicher bestellter Systeme für die zentrale Speicherung vorgeschriebener Informationen gemäß der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates [Amtsblatt L 267 vom 12.10.2007].

Richtlinie 2007/14/EG der Kommission vom 8. März 2007 mit Durchführungsbestimmungen zu bestimmten Vorschriften der Richtlinie 2004/109/EG zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind [Amtsblatt L 69 vom 9.3.2007].

Letzte Änderung: 17.03.2011

Siehe auch

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