RSS
Alfabetisk indeks
Siden er tilgængelig på 15 sprog
Nye sprog:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Gennemsigtighedskrav til oplysninger om værdipapirudstedere

Dette direktiv styrker gennemsigtigheden, ved at der indføres nøjagtige og regelmæssige oplysningskrav til værdipapirudstedere, med henblik på at sikre en højere grad af investorbeskyttelse og effektive markeder for værdipapirer *, der handles på et reguleret marked.

DOKUMENT

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF [Se ændringsretsakter].

RESUMÉ

Der er tre betingelser, der skal opfyldes: værdipapirmarkederne skal være effektive, gennemsigtige og integrerede, hvis man skal nå målsætningen om at harmonisere disse markeder.

Disse tre betingelser fremmer konkurrencen på disse markeder. De vil samtidig kunne skabe et højt beskyttelsesniveau for investorerne og dermed styrke deres tillid til markedet.

Ud fra ønsket om at beskytte investorerne pålægger direktivet en pligt til at afgive præcise oplysninger.

  • Denne pligt gælder for: udstedere af værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked
  • indehavere af stemmeberettigede aktier
  • fysiske eller juridiske personer, der har stemmeret, eller finansielle instrumenter, der har betydning for stemmeretten.

Derimod vedrører pligten ikke de andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type *, eller andele *, der erhverves fra eller afstås til disse institutter. Desuden kan staterne og deres lokale og regionale myndigheder samt internationale offentlige organer, Den Europæiske Centralbank og medlemsstaternes centralbanker få tildelt undtagelser.

Den Europæiske Værdipapirtilsynsmyndighed (ESMA) blev etableret den 1. januar 2011 og spiller en vigtig rolle med hensyn til f.eks. at udarbejde udkast til tekniske standarder.

Periodiske oplysninger

De periodiske oplysninger vedrører værdipapirudstederens finansielle situation og den finansielle situation i de virksomheder, som vedkommende kontrollerer. Oplysningerne indeholder ligeledes en prognose i form af tre dokumenter, nemlig:

  • Den årlige finansberetning. Der lægges heri vægt på en sammenligning fra år til år. Udstederen offentliggør beretningen senest fire måneder efter afslutningen på hvert regnskabsår
  • Aktie- eller værdipapirudstederens halvårsrapport. Den vedrører de første seks måneder af hvert regnskabsår og offentliggøres hurtigst muligt efter udgangen af det relevante halvår, dog senest to måneder efter
  • De erklæringer, direktionen udsender i de mellemliggende perioder. Direktionen for enhver offentlig udsteder offentliggør en erklæring i løbet af hvert regnskabsår, som dækker begyndelsen af halvåret indtil offentliggørelsen. Den offentliggøres normalt inden for en frist, der ligger seks måneder efter halvårets begyndelse og afsluttes seks uger efter halvårets afslutning. Til gengæld gælder dette ikke for udstedere, der i forvejen offentliggør kvartalsrapporter.

De periodiske oplysninger skal offentliggøres af udstederen, idet denne eller bestyrelsen, direktionen og tilsynsorganet ellers pådrager sig et ansvar. Desuden skal offentligheden have adgang til års- og halvårsrapporten i en periode på mindst fem år.

Nogle enheder er fritaget for forpligtelsen til at fremlægge årlige eller halvårlige økonomiske rapporter, nemlig:

  • landene og deres regionale og lokale myndigheder, internationale, offentlige organer, hvor mindst ét EU-land er medlem, ECB og medlemsstaternes nationale centralbanker, hvad enten de udsteder eller ikke udsteder aktier eller andre værdipapirer
  • enheder, der udelukkende udsteder gældsbeviser optaget til handel på et reguleret marked, og hvor den nominelle værdi pr. enhed mindst er på 100.000 euro.

Løbende oplysning

Direktivet indeholder krav om løbende oplysning, så snart en begivenhed markant ændrer strukturen i porteføljesammensætningen, som har indflydelse på fordelingen af stemmer, og når denne ændring skyldes:

  • erhvervelse eller afståelse af en værdipapirudsteders aktier, hvortil der knytter sig stemmeret, enten på foranledning af aktieindehaveren eller udstederen selv
  • erhvervelse eller afståelse af større andele af stemmerettigheder foretaget af en fysisk eller juridisk person, der er berettiget til at erhverve, afhænde eller udøve stemmerettigheder
  • enhver fysisk eller juridisk persons besiddelse af finansielle instrumenter, der, udelukkende på indehaverens eget initiativ, i henhold til en formel aftale giver ret til at erhverve allerede udstedte aktier med stemmerettigheder fra en udsteder, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked.

Proceduren ved anmeldelse af og oplysning om større besiddelser vedrører den nye fordeling af stemmerettigheder, identifikation af aktionæren, datoen for ændringen og tærsklen for stemmerettighederne.

Vurderet på grundlag af en række tærskelværdier beregnes stemmerettighederne på grundlag af alle de faktisk ejede aktier, hvortil der er knyttet stemmerettigheder.

Anmeldelse til udstederen skal ske så hurtigt som muligt, men senest inden fire handelsdage regnet fra begivenheden. En virksomhed er imidlertid fritaget fra anmeldelse, hvis den ikke udøver sine stemmerettigheder uafhængigt af moderselskabet, hvilket gælder visse investerings- eller forvaltningsselskaber, eller hvis anmeldelsen foretages af moderselskabet.

Udstederens offentliggørelse finder sted senest tre handelsdage efter modtagelsen af anmeldelsen, hvis denne ikke allerede er foretaget af den kompetente myndighed. Udstederen offentliggør desuden det samlede antal stemmerettigheder og den samlede kapital ved udgangen af hver kalendermåned, i løbet af hvilken der er sket en ændring.

Desuden offentliggør udstederen straks ændringerne i de rettigheder, der er knyttet til de forskellige kategorier af aktier, og nye låneemissioner, især enhver garanti eller kaution i tilknytning hertil. Når aktierne ikke er optaget til handel på et reguleret marked, offentliggør udstederen straks rettighederne for andre indehavere af værdipapirer end aktionærer.

Under alle omstændigheder skal en udsteder af aktier sikre lige behandling af alle aktionærer, der befinder sig i samme situation. Offentliggørelse af oplysningerne kan med fordel ske elektronisk.

Hver indehaver skal ligeledes være i stand til at udøve sine rettigheder ved fuldmagt. Udstederen udpeger derfor et finansieringsinstitut som fuldmagtshaver, hos hvem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder. Når det drejer sig om indehavere af værdipapirer med en nominel værdi svarende til mindst 50 000 EUR, vælger udstederen frit det finansieringsinstitut, der er fuldmagtshaver, forudsat at indehaverne råder over alle nødvendige midler og oplysninger til at udøve deres rettigheder.

Hjemlandsprincippet

Ud fra hensynet til sammenhæng, effektivitet og rationalisering er hjemlandet, dvs. det medlemsland, hvor udstederen har sit hovedsæde, den vigtigste ramme for anvendelse af direktivet. Hvis en udsteder har sit hovedsæde i et tredjeland, kan vedkommende opnå visse undtagelser med hensyn til oplysningspligten, hvis oplysningskravene i tredjelandet svarer til de krav, der stilles i den pågældende kompetente myndigheds medlemsstat ("hjemlandet"). Denne udsteder skal formidle alle oplysninger, der er offentliggjort i tredjelandet, og som skønnes af betydning for offentligheden, selv om det ikke drejer sig om oplysninger i direktivets forstand. Medlemsstatens kompetente myndighed offentliggør derefter disse oplysninger og underretter ESMA om den indrømmede undtagelse.

Derudover vedtager Kommissionen delegerede retsakter med henblik på at fastlægge generelle ækvivalenskriterier for regnskabsstandarder for udstedere fra flere lande.

Hjemlandet er ansvarligt for direktivets anvendelse og kan stille strengere krav end dem, der er fastsat i direktivet. Hvis oplysningspligten i dette direktiv ikke overholdes, skal hjemlandet åbne mulighed for at gøre ansvar gældende og at pålægge sanktioner.

Medlemsstaten centraliserer ligeledes oplysningerne. I den forbindelse skal hjemlandet sikre en hurtig og ikke-diskriminerende adgang til oplysningerne via medierne og ved hjælp af en mekanisme, der er officielt udpeget til central lagring af oplysningerne.

Kompetent myndighed

Hver medlemsstat udpeger en kompetent myndighed til bl.a. at føre tilsyn med, at direktivet anvendes korrekt. Denne myndighed er i princippet den centrale myndighed, der er oprettet i overensstemmelse med direktiv 2003/71/EF. Medlemsstaterne skal orientere Kommissionen og ESMA.

Hver kompetent myndighed råder over alle de beføjelser, der er nødvendige for, at den kan opfylde sine funktioner, nemlig:

  • at føre tilsyn med, at udstederen offentliggør oplysningerne i rette tid og automatisk offentliggør oplysninger, der ikke er blevet offentliggjort inden for tidsfristerne
  • at anmode om oplysninger og supplerende dokumenter
  • at føre kontrol med overholdelsen af oplysningspligten ved kontrol på stedet
  • at stille handelen med værdipapirer i bero i højst ti dage eller at forbyde handel på et reguleret marked, hvis den finder, at bestemmelserne i dette direktiv er blevet overtrådt, eller den har velbegrundet mistanke om overtrædelse.

Enhver uddelegering af opgaver er desuden mulig, men kun midlertidigt. Uddelegeringen meddeles Kommissionen samt til ESMA og medlemsstaternes kompetente myndigheder. Disse foretager en evaluering fem år efter direktivets ikrafttrædelse. Endvidere ophører den otte år efter ikrafttrædelsen.

Desuden er de kompetente myndigheder underlagt tavshedspligt, også i forbindelse med udveksling af oplysninger, der har til formål at give myndigheder eller organer mulighed for at udøve deres tilsynsbeføjelser, og enhver videregivelse af oplysninger kræver tilladelse fra de kompetente myndigheder, der har givet dem. De kompetente myndigheder samarbejder ligeledes med ESMA i det omfang, at de henviser tilfælde, hvor krav om samarbejde er blevet afvist eller ikke er blevet fulgt inden for en rimelig tidsfrist, til ESMA De kompetente myndigheder forsyner ligeledes ESMA med alle oplysninger, der kræves til gennemførelse af dennes opgave. De kompetente myndigheder kan ligeledes sende oplysninger til Det Europæiske Udvalg for Systemiske Risici (ESRB).

Når de kompetente myndigheder i værtslandet afslører uregelmæssigheder hos en udsteder eller ihændehaver af aktier, orienterer den de kompetente myndigheder i værtslandet og ESMA om sine iagttagelser.

Delegerede retsakter og gennemførelsesforanstaltninger

Kommissionen bistås af Det Europæiske Værdipapirudvalg vedrørende gennemførelsesforanstaltningerne.

Desuden er der i direktivet lagt op til at tage hensyn til dynamikken på finansmarkederne for at sikre en ensartet anvendelse. Kommissionen er derfor bemyndiget til at træffe gennemførelsesforanstaltninger, hvori der tages hensyn til den tekniske udvikling på finansmarkederne.

Med dette direktiv påtænkes der desuden retningslinjer for skabelse af et elektronisk net på nationalt og europæisk niveau for alle aktører og alle de oplysninger, der kræves afgivet i henhold til dette direktiv, i henhold til direktiv direktiv 2003/6/EF om markedsmisbrug og i henhold til direktiv 2003/71/EF om prospekter.

Retsaktens nøglebegreber
  • Værdipapirer: de kategorier af værdipapirer, der kan omsættes på kapitalmarkedet (bortset fra betalingsinstrumenter), som f.eks.: aktier i selskaber og andre værdipapirer, der kan sidestilles med aktier i selskaber, partnerskaber og andre foretagender, samt aktiebeviser obligationer og andre gældsinstrumenter, herunder beviser for sådanne værdipapirer; alle andre værdipapirer, hvormed ovennævnte værdipapirer kan erhverves eller sælges, eller som afregnes kontant, med et beløb, hvis størrelse fastsættes med værdipapirer, valutaer, rentesatser eller afkast, råvareindekser samt andre indekser og mål som reference.
  • Institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type: investeringsfonde og investeringsselskaber, hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, og hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og hvis andele på indehavers begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over disse institutters aktiver.
  • Andele i et institut for kollektiv investering: værdipapirer, som udstedes af institutter for kollektiv investering, og som repræsenterer deltagernes rettigheder i disse institutters aktiver.

HENVISNINGER

RetsaktIkrafttrædelsesdatoGennemførelsesdato i medlemsstaterneDen Europæiske Unions Tidende

Direktiv 2004/109/EF

20.1.2005

20.1.2007

EUT L 390, 31.12.2004

Ændringsretsakt(er)IkrafttrædelsesdatoGennemførelsesdato i medlemsstaterneDen Europæiske Unions Tidende

Direktiv 2008/22/EF

20.3.2008

-

EUT L 76, 19.3.2008

Direktiv 2010/73/EU

31.12.2010

1.7.2012

EUT L 327, 11.12.2010

Direktiv 2010/78/EU

4.1.2011

31.12.2011

EUT L 331, 15.12.2010

Efterfølgende ændringer og rettelser til direktiv 2004/109/EF er indarbejdet i grundteskten. Denne konsoliderede version har ingen retsvirkning.

TILHØRENDE RETSAKTER

Kommissionens forordning (EF) nr. 1569/2007 af 21. december 2007 om indførelse af en mekanisme til konstatering af, om de regnskabsstandarder, som tredjelandsudstedere af værdipapirer anvender, er ækvivalente, jf. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF og 2004/109/EF [Den Europæiske Unions Tidende L 340 af 22.12.2007].
Denne forordning fastsætter vilkårene for, at regnskabsstandarder i et tredjeland kan betragtes som svarende til de "internationale regnskabsstandarder" eller IFRS, dvs. de internationale regnskabsstandarder, som EU har indført. Regnskabsstandarder i et tredjeland betragtes som svarende til internationale regnskabsstandarder, hvis investorerne bl.a. kan vurdere udstederens aktiver, finansielle tilstand og resultater på samme måde, som hvis regnskabet var udarbejdet i overensstemmelse med IFRS. Afgørelse om, hvorvidt der foreligger ækvivalens, træffes på Kommissionens initiativ, efter anmodning fra en medlemsstats kompetente myndighed eller efter anmodning fra en myndighed, der er ansvarlig for regnskabsstandarder eller markedstilsyn i et tredjeland. Ækvivalensafgørelsen offentliggøres.

Kommissionens henstilling 2007/657/CE af 11. oktober 2007 om det elektroniske net af officielt udpegede mekanismer til central opbevaring af regulerede oplysninger, ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF) [Den Europæiske Unions Tidende L 267 af 12.10.2007].

Kommissionens direktiv 2007/14/EF af 8. marts 2007 om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked [Den Europæiske Unions Tidende L 69 af 9.3.2007].

Seneste ajourføring: 17.03.2011

Se endvidere

  • Generaldirektoratet for Det Indre Marked og Tjenesteydelser, krav til gennemsigtighed i børsnoterede selskaber (DE) (EN) (FR)
Juridisk meddelelse | Om dette websted | Søgning | Kontakt | Sidens top