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Regime concernente la remunerazione degli amministratori delle società quotate

Le turbolenze finanziarie dell’ottobre 2008 e la crisi economica hanno portato alla luce pratiche retributive degli amministratori fortemente incentrate su obiettivi a breve termine arrivando talvolta a premiare i risultati negativi. La presente raccomandazione intende migliorare il quadro comunitario esistente concernente la remunerazione degli amministratori delle società quotate. In tale ottica, gli Stati membri sono invitati a organizzare consultazioni nazionali per applicare i nuovi principi.

ATTO

Raccomandazione 2009/385/CE della Commissione, del 30 aprile 2009, che integra le raccomandazioni 2004/913/CE e 2005/162/CE per quanto riguarda il regime concernente la remunerazione degli amministratori delle società quotate (Testo rilevante ai fini del SEE).

SINTESI

Il quadro comunitario esistente si basa sul principio di retribuire gli amministratori delle società quotate (di seguito «dirigenti») in funzione dei loro risultati. La presente raccomandazione ha lo scopo di fornire ulteriori orientamenti su come conseguire tale obiettivo attraverso la definizione delle migliori pratiche per l’elaborazione di un’adeguata politica retributiva. A tal fine essa si sofferma su taluni aspetti della struttura della remunerazione dei dirigenti e sulla governance della stessa.

Politica delle remunerazioni

Struttura della politica in materia di remunerazioni degli amministratori

Allo scopo di rafforzare il collegamento tra remunerazione e risultati ottenuti, la nuova raccomandazione richiede che sia trovato un equilibrio tra componente fissa e variabile della remunerazione, e che l’erogazione di quest’ultima sia subordinata a criteri predeterminati e misurabili correlati ai risultati.

Per promuovere la sostenibilità a lungo termine della società, la nuova raccomandazione esorta inoltre:

  • a trovare un equilibrio tra i criteri di efficienza a lungo e a breve termine;
  • a dilazionare il pagamento della retribuzione variabile;
  • a fissare un periodo di maturazione minimo per l’esercizio di stock option e azioni;
  • a conservare una quota minima delle azioni fino al termine del rapporto di lavoro.

Il trattamento di fine rapporto (il cosiddetto «paracadute d’oro») è parimenti soggetto a limiti quantificati e non dovrebbe essere erogato in caso di risultati negativi. Tale trattamento non dovrebbe essere superiore a due anni di retribuzione (calcolata sulla base della componente non variabile).

La nuova raccomandazione introduce inoltre il principio della proporzionalità della remunerazione all’interno della società, in particolare comparando la remunerazione degli amministratori a quella degli altri amministratori del consiglio di amministrazione con incarichi esecutivi e a quella di altri membri del personale o dei quadri superiori della società.

Come ultima risorsa le società dovrebbero chiedere la restituzione delle componenti variabili della remunerazione erogate sulla base di dati verificatisi manifestamente infondati.

Governance della politica di remunerazione degli amministratori

Informazioni sulla politica di remunerazione degli amministratori

La presente raccomandazione si basa sulla raccomandazione 2004/913/CE, in virtù della quale ogni società quotata deve pubblicare una dichiarazione sulla sua politica di remunerazione. La presente raccomandazione si spinge oltre, precisando che questa dichiarazione deve essere chiara e facilmente comprensibile.

La dichiarazione relativa alle retribuzioni dovrebbe inoltre recare informazioni:

  • sulla scelta dei criteri relativi ai risultati;
  • sui metodi applicati al fine di determinare se i criteri in materia di risultati sono stati soddisfatti;
  • sui periodi di dilazione applicati alle componenti variabili della remunerazione;
  • sulla politica in materia di trattamento di fine rapporto;
  • sull’acquisizione della remunerazione basata su azioni;
  • sulla politica relativa all’obbligo di mantenere le azioni dopo la loro acquisizione;
  • sulla composizione di gruppi di società pari, la cui politica retributiva è stata valutata per determinare la politica in materia di remunerazione della compagnia in esame.

Voto degli azionisti

Per rafforzare la trasparenza, gli azionisti dovrebbero essere incoraggiati a partecipare alle assemblee generali e a usare i loro diritti di voto con riguardo alla retribuzione degli amministratori.

I comitati per le remunerazioni

I comitati per le remunerazioni svolgono un ruolo fondamentale per attuare una politica di remunerazione responsabile. Per rafforzare l’operatività e l’affidabilità del comitato per le remunerazioni, la presente raccomandazione stabilisce che almeno uno dei suoi membri dovrebbe avere sufficiente esperienza nell’ambito retributivo. La presente raccomandazione prevede inoltre che i membri del comitato siano obbligatoriamente presenti all’assemblea generale in cui viene discussa la dichiarazione relativa alle retribuzioni per fornire le pertinenti spiegazioni agli azionisti. Infine, allo scopo di ridurre al minimo le situazioni di conflitto d’interessi dei consulenti in materia di remunerazioni, la presente raccomandazione prevede che questi ultimi, se fungono da consulenti del comitato per le remunerazioni, non dovrebbero nello stesso periodo operare come consulenti di altri organi della società.

Remunerazione degli amministratori senza incarichi esecutivi o dei membri del consiglio di sorveglianza

Per evitare conflitti d’interessi, la presente raccomandazione prevede che la remunerazione dei membri non esecutivi del consiglio di amministrazione o dei membri del consiglio di sorveglianza non dovrebbe includere opzioni su azioni.

Contesto

La crisi finanziaria dell’ottobre 2008 ha evidenziato che i meccanismi retributivi sono diventati sempre più complessi, sono sovente troppo incentrati su obiettivi a breve termine e che in alcuni casi hanno dato luogo a remunerazioni eccessive dei dirigenti, non giustificate dai risultati. La presente raccomandazione integra e rafforza le raccomandazioni 2004/913/CE e 2005/162/CE, le quali formano il quadro comunitario relativo alle remunerazioni degli amministratori delle società quotate.

ATTO COLLEGATO

Relazione della Commissione al Parlamento Europeo, al Consiglio, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni Relazione sull’applicazione da parte degli Stati membri della raccomandazione 2009/385/CE della Commissione che integra le raccomandazioni 2004/913/CE e 2005/162/CE per quanto riguarda il regime concernente la remunerazione degli amministratori delle società quotate [COM(2010) 285 def. - Non pubblicata nella Gazzetta ufficiale]
La presente relazione descrive l'attuazione della raccomandazione 2009/385/CE nei vari Stati membri. Sottolinea che 10 Stati membri hanno già attuato almeno la metà delle raccomandazioni previste. Inoltre, alcuni Stati membri stanno lavorando per l'attuazione di una serie di raccomandazioni nel proprio ordinamento giuridico o nel codice sul governo societario. Secondo la relazione, la scarsa comprensione da parte degli Stati membri di taluni aspetti della raccomandazione, come il concetto di rinvio o di remunerazione basata su azioni è all'origine di questa applicazione insoddisfacente. La Commissione intende pertanto migliorare la coerenza e l'efficacia dell'azione dell'UE in materia di retribuzioni degli amministratori delle società quotate.

Ultima modifica: 14.09.2010
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