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Régime de rémunération des administrateurs des sociétés cotées

Les turbulences financières d’octobre 2008 et la crise économique ont mis en exergue des pratiques de rémunération des dirigeants privilégiant le court terme et récompensant parfois des situations d'échec. La présente recommandation vise à améliorer le cadre communautaire existant concernant la rémunération des administrateurs des sociétés cotées. Dans cette optique, les États membres sont invités à organiser des consultations nationales afin de pouvoir appliquer ces nouveaux principes.

ACTE

Recommandation 2009/385/CE de la Commission du 30 avril 2009 complétant les recommandations 2004/913/CE et 2005/162/CE en ce qui concerne le régime de rémunération des administrateurs des sociétés cotées (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE).

SYNTHÈSE

Le cadre communautaire existant est fondé sur le principe de la rémunération des administrateurs de sociétés cotées (ci-après "dirigeants") en fonction de la performance. La présente recommandation a pour but de donner des orientations supplémentaires sur la manière d'y parvenir en définissant les meilleures pratiques pour élaborer une politique de rémunération appropriée. À cette fin, elle traite de certains aspects de la structure de la rémunération des dirigeants et de la gouvernance en matière de rémunération des dirigeants.

Politique de rémunération

Structure de la politique de rémunération des administrateurs

Afin de mieux conditionner la rémunération aux performances, la nouvelle recommandation exige l'établissement d'un équilibre entre rémunération fixe et variable et subordonne l'attribution de la composante variable à des critères de performance prédéterminés et mesurables.

Pour promouvoir la viabilité à long terme de la société, la nouvelle recommandation prévoit également :

  • un équilibre entre critères de performance à long terme et à court terme;
  • un report du versement de la rémunération variable;
  • une période minimale pour l'acquisition définitive des options sur actions et des actions;
  • la conservation minimale d'une partie des actions jusqu'à la fin du mandat.

Les indemnités de départ (les «parachutes dorés») font également l’objet de limites quantifiées et ne devraient pas être versées en cas d'échec. Il est suggéré que l’indemnité ne dépasse pas deux années de la composante non variable de la rémunération.

La nouvelle recommandation introduit également le principe de la de proportionnalité de la rémunération au sein de la société, à savoir un étalonnage comparant la rémunération des administrateurs à celle des autres administrateurs exécutifs du conseil d’administration et des salariés ou cadres de la société.

En dernier recours, les sociétés devraient demander la restitution des composantes variables de la rémunération versées sur la base de données qui se révèlent par la suite manifestement erronées.

Gouvernance de la politique de rémunération des administrateurs

Divulgation de la politique de rémunération des administrateurs

La présente recommandation se fonde sur la recommandation 2004/913/CE qui stipule que chaque société cotée doit publier une déclaration sur sa politique de rémunération. La présente recommandation va plus loin en précisant que cette déclaration doit être claire et facilement compréhensible.

La déclaration sur les rémunérations devrait en outre fournir des informations relatives:

  • aux choix des critères de performance;
  • aux méthodes appliquées pour déterminer l’accomplissement des critères de performance;
  • au versement des composantes variables de la rémunération;
  • au versement des indemnités de fin de contrat;
  • à l’acquisition définitive des droits à la rémunération basée sur des actions;
  • à la politique en matière de conservation d’actions;
  • à la composition des groupes de pairs de sociétés dont la politique de rémunération a été analysée lors de l’établissement de celle de la société concernée.

Vote des actionnaires

Pour améliorer la transparence, les actionnaires devraient participer aux assemblées générales et user de leur droit de vote concernant la rémunération des administrateurs.

Les comités de rémunération

Les comités de rémunération jouent un rôle clé en ce qui concerne l’établissement d’une politique de rémunération responsable. Pour renforcer le fonctionnement et la responsabilité du comité de rémunération, la présente recommandation préconise qu'au moins un de ses membres dispose d'une expertise suffisante en matière de rémunération. En outre, la présente recommandation contient une obligation imposant aux membres du comité de rémunération d'assister à l'assemblée générale lors de laquelle la déclaration sur les rémunérations est à l'ordre du jour afin de fournir des explications aux actionnaires. Enfin, afin d'éviter des conflits d'intérêts pour les consultants en rémunération, la présente recommandation prévoit que des consultants qui conseillent le comité de rémunération ne doivent pas conseiller également d'autres organes de la société.

Rémunération des administrateurs non exécutifs ou des membres du conseil de surveillance

Afin d'éviter des conflits d'intérêts, la présente recommandation prévoit que la rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration ou des membres du conseil de surveillance ne devrait pas inclure d'options sur actions.

Contexte

La crise financière d’octobre 2008 a révélé des structures de rémunérations de plus en plus complexes. Celles-ci sont souvent fondées sur des performances à court terme, ce qui peut conduire à une rémunération excessive des dirigeants et non justifiée par les performances. La présente recommandation complète et renforce les recommandations 2004/913/CE et 2005/162/CE qui constituent le cadre communautaire relatif à les rémunérations des administrateurs des sociétés cotées.

ACTE LIÉ

Rapport de la Commission au Parlement européen, au Conseil, Comité économique et social européen et au Comité des régions intitulé « Rapport sur la mise en œuvre, par les États membres de l'UE, de la recommandation 2009/385/CE de la Commission complétant les recommandations 2004/913/CE et 2005/162/CE en ce qui concerne le régime de rémunération des administrateurs des sociétés cotées » [COM(2010) 285 final – Non publié au Journal officiel]
Le présent rapport fait état de l’application de la recommandation 2009/385/CE dans les différents États membres. Il souligne que 10 États membres ont déjà mis en œuvre au moins la moitié des recommandations préconisées. Par ailleurs, certains États membres travaillent à la mise en œuvre de plusieurs recommandations dans leur droit interne ou leur code de gouvernement d’entreprise. Selon le rapport, la mauvaise compréhension par les États membres de certains aspects de la recommandation tels que le concept de report ou la rémunération basée sur des actions est à l’origine de cette mise en œuvre peu satisfaisante. C’est pourquoi la Commission prévoit d’améliorer la cohérence et l’efficacité de l’action de l’UE en matière de rémunération des administrateurs des sociétés cotées.

Dernière modification le: 14.09.2010
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