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Sistema de remuneración de los consejeros de las empresas que cotizan en bolsa

Las turbulencias financieras de octubre de 2008 y la crisis económica han puesto de relieve la existencia de prácticas de remuneración de los consejeros que favorecen los logros a corto plazo y que en ocasiones retribuyen los fracasos. La presente Recomendación tiene por objeto mejorar el marco comunitario existente relativo a la remuneración de los consejeros de las empresas que cotizan en bolsa. Para ello, se invita a los Estados miembros a que organicen consultas nacionales con el fin de poder aplicar estos nuevos principios.

ACTO

Recomendación 2009/385/CE de la Comisión, de 30 de abril de 2009, que complementa a las Recomendaciones 2004/913/CE y 2005/162/CE en lo que atañe al sistema de remuneración de los consejeros de las empresas que cotizan en bolsa (Texto pertinente a efectos del EEE).

SÍNTESIS

El marco comunitario existente está basado en el principio de la remuneración de los administradores de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante "consejeros") en función de los resultados. La presente Recomendación tiene por objeto proporcionar orientaciones suplementarias para conseguirlo mediante la definición de las mejores prácticas para elaborar una política de remuneración adecuada. A tal efecto, trata determinados aspectos de la estructura de remuneración de los consejeros y de la gobernanza de la remuneración de dichos consejeros.

Política de remuneración

Estructura de la política de remuneración de los consejeros

Para reforzar el vínculo entre pagos y resultados, la nueva Recomendación requiere un equilibrio entre los componentes fijos y variables de las remuneraciones y sujeta el pago de los variables al cumplimiento de unos criterios de rendimiento predeterminados y medibles.

Asimismo, para impulsar la sostenibilidad a largo plazo de las empresas, la nueva Recomendación prevé:

  • el equilibrio entre los criterios de rendimiento a largo y corto plazo;
  • el aplazamiento de los componentes variables de la remuneración de los consejeros;
  • el establecimiento de un período mínimo para poder ejercer las opciones sobre acciones y adquirir la plena propiedad de las acciones;
  • la retención de una parte de las acciones hasta el final del empleo.

Los pagos por rescisión («paracaídas de oro») han de sujetarse a límites cuantificados y no deben pagarse en caso de que la actuación del consejero haya fracasado. Se sugiere que dicho pago no sea superior a dos años del componente fijo de la remuneración.

Asimismo, la nueva Recomendación introduce en las empresas el principio de proporcionalidad, en virtud del cual la remuneración de los consejeros debe compararse con la de los otros consejeros ejecutivos del consejo de administración y con la de los cuadros superiores de la empresa.

Las empresas, además, deben poder reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración que se hayan pagado atendiendo a datos cuya inexactitud quede demostrada después de forma manifiesta.

Gobernanza de la política de remuneración de los consejeros

Información sobre la política de remuneración de los consejeros

La presente Recomendación se basa en la Recomendación 2004/913/CE que estipula que toda empresa con cotización en bolsa deberá publicar una declaración sobre su política de remuneraciones. La presente Recomendación va más allá precisando que dicha declaración debe ser clara y fácilmente comprensible.

La declaración relativa a las remuneraciones debe, además, incluir información sobre:

  • los criterios de rendimiento elegidos;
  • los métodos aplicados para determinar si se han cumplido o no los criterios de rendimiento;
  • los pagos de los componentes variables de la remuneración;
  • los pagos por rescisión del contrato;
  • los plazos fijados para la adquisición de la propiedad efectiva de las acciones en los sistemas de remuneración en acciones;
  • la política seguida para la retención de las acciones;
  • la composición de los grupos comparables de empresas cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la empresa examinada.

Voto de los accionistas

Con el fin de mejorar la transparencia, los accionistas deben participar en las asambleas generales y ejercer su derecho al voto cuando se trate de la remuneración de los consejeros.

Los comités de remuneración

Los comités de remuneraciones deben desempeñar un papel clave en el logro de unas políticas de remuneración que sean responsables. Para mejorar el funcionamiento de esos comités y reforzar su responsabilidad, la presente Recomendación recomienda que al menos uno de sus miembros tenga suficientes conocimientos y experiencia en el campo de las remuneraciones. Dichos principios establecen también la obligación de que los miembros de los comités asistan a las asambleas generales en las que se discuta la declaración relativa a las remuneraciones a fin de poder ofrecer explicaciones a los accionistas. Por último, para evitar situaciones de conflicto de intereses, la presente Recomendación prevé que los consultores en remuneración que asesoren al comité de remuneraciones no puedan al mismo tiempo prestar consejo a otros órganos de la misma empresa.

Remuneración de los consejeros no ejecutivos y de los miembros del consejo de vigilancia

Para mitigar los posibles conflictos de intereses, la presente Recomendación prevé que la remuneración de los miembros no ejecutivos del consejo de administración o de los miembros del consejo de vigilancia no debe incluir opciones sobre acciones.

Contexto

La crisis financiera de octubre de 2008 ha puesto de manifiesto la existencia de estructuras de remuneración cada vez más complejas. Dichas estructuras están con frecuencia basadas en los logros a corto plazo, lo que puede conducir a unos niveles de remuneración excesivos, no justificados por los resultados obtenidos. La presente Comunicación completa y refuerza las Recomendaciones 2004/913/CE y 2005/162/CE que conforman el marco comunitario relativo a las remuneraciones de los consejeros de las empresas que cotizan en bolsa.

ACTO CONEXO

Informe de la Comisión al Parlamento Europeo, al Consejo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones titulado «Informe sobre la aplicación, en los Estados miembros de la UE, de la Recomendación 2009/385/CE de la Comisión que complementa las Recomendaciones 2004/913/CE y 2005/162/CE en lo que atañe al sistema de remuneración de los consejeros de las empresas que cotizan en bolsa» [COM(2010) 285 final – no publicado en el Diario Oficial]
El presente Informe evalúa la aplicación de la Recomendación 2009/385/CE en los diferentes Estados miembros. Pone de relieve que 10 Estados miembros ya han aplicado, como mínimo, la mitad de las recomendaciones realizadas. Por otra parte, determinados Estados miembros trabajan en la aplicación de varias recomendaciones en su derecho interno o en su código de gobierno de empresa. Según el Informe, la mala comprensión por parte de los Estados miembros de determinados aspectos de la Recomendación, como el concepto de informe o la remuneración basada en acciones, es la causa de que la aplicación sea poco satisfactoria. Por eso, la Comisión prevé mejorar la coherencia y la eficacia de la acción de la UE en materia de remuneración de los consejeros de las empresas que cotizan en bolsa.

Última modificación: 14.09.2010
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