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Regelung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften

Die Turbulenzen am Finanzmarkt im Oktober 2008 und die Wirtschaftskrise haben gezeigt, dass die Vergütungspraktiken für Manager kurzfristige Ergebnisse begünstigen und teilweise Misserfolge belohnen. Diese Empfehlung soll den bestehenden Gemeinschaftsrahmen in Bezug auf die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften verbessern. Zu diesem Zweck werden die Mitgliedstaaten aufgefordert, nationale Konsultationen durchzuführen, um diese neuen Grundsätze anwenden zu können.

RECHTSAKT

Empfehlung 2009/385/EG der Kommission vom 30. April 2009 zur Ergänzung der Empfehlungen 2004/913/EG und 2005/162/EG zur Regelung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften (Text von Bedeutung für den EWR).

ZUSAMMENFASSUNG

Der bestehende Rechtsrahmen basiert auf dem Grundsatz der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften (nachfolgend „Manager“ genannt) entsprechend der erbrachten Leistung. Diese Empfehlung enthält zusätzliche Leitlinien zur Erreichung dieses Ziels und definiert Praktiken, die im Rahmen einer angemessenen Vergütungspolitik am geeignetsten sind. Zu diesem Zweck behandelt sie bestimmte Aspekte der Vergütungsstruktur für Manager und der Regelung im Bereich der Vergütung von Managern.

Vergütungspolitik

Struktur des allgemeinen Konzepts für die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung

Um die Vergütung leistungsabhängiger zu gestalten, verlangt die neue Empfehlung die Herstellung eines Gleichgewichts zwischen fixen und variablen Vergütungskomponenten und macht die Auszahlung variabler Komponenten von vorab festgelegten, messbaren Leistungskriterien abhängig.

Um der langfristigen Unternehmensentwicklung zu dienen, sieht die neue Empfehlung außerdem vor:

  • ein Gleichgewicht zwischen langfristigen und kurzfristigen Leistungskriterien;
  • Zahlungsaufschub für variable Vergütungskomponenten;
  • einen Mindestzeitraum für die Übertragung von Aktienoptionen und Aktien;
  • die Verpflichtung, einen Teil der Aktien bis zum Ende des Mandats zu halten.

Die Abfindungszahlungen (die sogenannten „goldenen Fallschirme“) werden ebenfalls auf einen bestimmten Betrag begrenzt und sollten im Falle eines Misserfolgs nicht ausgezahlt werden. Es wird empfohlen, dass die Abfindung nicht mehr als zwei Jahresgehälter der nicht variablen Vergütungskomponente beträgt.

Darüber hinaus führt die neue Empfehlung den Grundsatz der Angemessenheit der Vergütung innerhalb der Gesellschaft ein, also eine Staffelung, bei der die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung mit der anderer geschäftsführender Direktoren oder Vorstandsmitglieder sowie anderer Personalmitglieder oder Führungskräfte der Gesellschaft in einem angemessenen Verhältnis steht.

Schließlich sollten Gesellschaften variable Vergütungskomponenten zurückfordern, wenn diese auf der Grundlage von Daten ausgezahlt wurden, die sich als offenkundig falsch erwiesen.

Regelung des allgemeinen Konzepts für die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung

Offenlegung des allgemeinen Konzepts für die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung

Diese Empfehlung basiert auf der Empfehlung 2004/913/EG, die festlegt, dass jede börsennotierte Gesellschaft eine Erklärung über ihre Vergütungspolitik veröffentlichen muss. Diese Empfehlung geht darüber hinaus, indem sie ausführt, dass diese Erklärung klar und leicht verständlich sein soll.

Darüber hinaus sollte die Vergütungserklärung Informationen enthalten über:

  • die ausgewählten Leistungskriterien;
  • die Methoden, anhand derer die Erfüllung der Leistungskriterien festgestellt wird;
  • die Auszahlung variabler Vergütungskomponenten;
  • die Auszahlung von Abfindungen;
  • die Erdienungszeiträume für aktienbezogene Vergütungen;
  • die Politik hinsichtlich des Haltens von Aktien;
  • die Zusammensetzung der Vergleichsgruppen von Gesellschaften, deren Vergütungspolitik mit der Vergütungspolitik der betreffenden Gesellschaft verglichen wird.

Abstimmung durch die Jahreshauptversammlung

Zur besseren Transparenz sollten die Aktionäre an den Hauptversammlungen teilnehmen und von ihrem Stimmrecht in Bezug auf die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung Gebrauch machen.

Die Vergütungsausschüsse

Im Rahmen einer verantwortungsvollen Vergütungspolitik übernehmen die Vergütungsausschüsse eine Schlüsselrolle. Zur Stärkung der Arbeitsweise und Verantwortung des Vergütungsausschusses befürwortet diese Empfehlung, dass mindestens ein Mitglied über ausreichendes Fachwissen im Bereich von Vergütungen verfügt. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vergütungsausschusses nach dieser Empfehlung zur Teilnahme an der Hauptversammlung verpflichtet, bei der es um die Vergütungserklärung geht, um den Aktionären Erklärungen geben zu können. Um Interessenkonflikte der Berater zu vermeiden, sieht diese Empfehlung vor, dass Berater, die den Vergütungsausschuss beraten, nicht gleichzeitig andere Organe der Gesellschaft beraten dürfen.

Vergütung von nicht geschäftsführenden Direktoren oder Aufsichtsratsmitgliedern

Um Interessenkonflikte zu vermeiden, sieht diese Empfehlung vor, dass die Vergütung von nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern oder von Aufsichtsratsmitgliedern keine Aktienoptionen umfassen sollte.

Hintergrund

Die Finanzkrise im Oktober 2008 hat gezeigt, dass die Vergütungsstrukturen zunehmend komplex geworden sind. Sie orientieren sich oftmals an kurzfristigen Ergebnissen, was zu unverhältnismäßig hohen Vergütungen führen kann, die durch die erbrachte Leistung nicht gerechtfertigt sind. Diese Empfehlung ergänzt und stärkt die Empfehlungen 2004/913/EG und 2005/162/EG, die die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Unternehmen auf Gemeinschaftsebene regeln.

VERBUNDENER RECHTSAKT

Bericht der Kommission an das Europäische Parlament, den Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen - Bericht über die Umsetzung der Empfehlung 2009/385/EG der Kommission zur Ergänzung der Empfehlungen 2004/913/EG und 2005/162/EG zur Regelung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften (Empfehlung zur Direktorenvergütung 2009) durch die EU-Mitgliedstaaten [KOM(2010) 285 endg. – Nicht im Amtsblatt veröffentlicht]
Dieser Bericht gibt einen Überblick über die Umsetzung der Empfehlung 2009/385/EG in den verschiedenen Mitgliedstaaten. Er unterstreicht, dass zehn Mitgliedstaaten bereits die Hälfte der Empfehlungen umgesetzt haben. Einige Mitgliedstaaten arbeiten an der Umsetzung mehrerer Empfehlungen in Rechtsvorschriften oder in Corporate-Governance-Kodices. Die Tatsache, das einige Mitgliedstaaten nicht alle Aspekte der Empfehlung kennen oder richtig verstanden haben (wie etwa das Prinzip des Zahlungsaufschubs oder die aktienbezogene Vergütung), dürfte einer der Hauptgründe für die wenig zufriedenstellende Umsetzung der Empfehlung sein. Deshalb erwägt die Kommission, die Kohärenz und Wirksamkeit der EU-Maßnahmen im Hinblick auf die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften zu verbessern.

Letzte Änderung: 14.09.2010
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