RSS
Index alfabetic
Aceasta pagina este disponibila în 15 limbi
Limbi noi disponibile:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Statutul Societăţii Europene

Aceste documente au ca scop stabilirea unei „societăţi europene” cu propriul cadru juridic. Acesta autorizează societăţile constituite în state membre diferite să fuzioneze sau să constituie o societate holding sau o filială comună, evitând constrângerile de natură juridică şi practică rezultate din sistemele juridice diferite. Acest cadru juridic prevede, de asemenea, implicarea salariaţilor în societatea europeană, recunoscând locul şi rolul acestora în întreprindere.

ACT

Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene (SE).

Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor.

SINTEZĂ

REGULAMENTUL PRIVIND STATUTUL SOCIETĂŢII EUROPENE

Societatea europeană (desemnată sub denumirea latinească „Societas Europaea” sau SE) devine o realitate acum, la aproximativ 30 de ani de la propunerea iniţială. Această nouă legislaţie a intrat în vigoare în 2004. Acordul cu privire la SE reprezintă una dintre priorităţile definite în Planul de acţiune pentru serviciile financiare (PASF).

Constituirea
Sunt prevăzute patru modalităţi de constituire a unei SE: constituirea prin fuzionare, constituirea prin crearea unei societăţi holding, constituirea sub formă de filială comună şi transformarea unei societăţi anonime de drept naţional. Fuzionarea este limitată la societăţile anonime din state membre diferite. Crearea unei societăţi europene holding este deschisă societăţilor anonime şi SRL-urilor cu prezenţă comunitară, adică având sedii în state membre diferite sau filiale sau sucursale în alte ţări faţă de cea în care este constituit sediul. Constituirea unei SE sub formă de filială comună este deschisă oricărei entităţi de drept public sau privat, care respectă aceleaşi criterii.

Capitalul minim
SE are un capital minim de 120 000 EUR. Prevederile statelor membre, care impun un capital mai mare pentru societăţile din anumite sectoare, se aplică, de asemenea, SE din statul respectiv.

Sediul
Sediul SE, stabilit prin statut (sediul social), trebuie să corespundă locului în care se găseşte administraţia centrală a acestuia, adică sediului real. SE îşi poate transfera sediul cu uşurinţă în interiorul Comunităţii, fără a trebui – după cum era cazul anterior – să dizolve întreprinderea dintr-un stat membru pentru a crea o nouă societate într-un alt stat membru.

Normele aplicabile

Ierarhia normelor aplicabile SE este clarificată.

Înregistrarea şi lichidarea
Înregistrarea şi încheierea lichidării unei SE se publică, în scop informativ, în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene. Orice societate europeană este înregistrată în statul în care are constituit sediul, într-un registru desemnat de legislaţia statului respectiv.

Statutul
Statutul societăţii europene prevede ca organe adunarea generală a acţionarilor şi, fie un organ de conducere şi unul de supraveghere (sistem dualist), fie un organ de administraţie (sistem monist).
În ceea ce priveşte sistemul dualist, organul de conducere răspunde de gestionarea societăţii europene. Membrul sau membrii organului de conducere au puterea de a angaja societatea europeană în relaţiile cu terţii şi de a o reprezenta în justiţie. În plus, aceştia sunt numiţi şi revocaţi de către organul de supraveghere. Funcţiile de membru al organului de conducere şi membru al organului de supraveghere nu pot fi exercitate simultan în cadrul aceleiaşi SE. Cu toate acestea, organul de supraveghere poate numi pe unul din membrii săi membru al organului de conducere, în cazul în care un astfel de post rămâne vacant. Pe durata acestei perioade se suspendă funcţiile persoanei în cauză ca membru al organului de supraveghere.
În ceea ce priveşte sistemul monist, organul de administraţie asigură gestionarea societăţii europene. Membrul sau membrii organului de administraţie au puterea de a angaja societatea europeană în relaţiile cu terţii şi de a o reprezenta în justiţie. Organul de administraţie poate delega numai gestionarea societăţii europene unuia sau mai multora dintre membrii săi.

Următoarele operaţiuni necesită autorizaţia organului de supraveghere sau o deliberare a organului de administraţie:

  • orice proiect de investiţii pe un volum mai mare decât procentul capitalului subscris;
  • crearea, achiziţia, înstrăinarea sau lichidarea de întreprinderi, instituţii sau părţi de instituţii, atunci când preţul de achiziţie sau veniturile din vânzare sunt mai mari decât procentul capitalului subscris;
  • contractarea sau acordarea de credite, emisiunea de obligaţiuni şi preluarea sau garantarea obligaţiilor unor terţi, atunci când operaţiunea globală este mai mare decât procentul capitalului subscris;
  • încheierea de contracte de livrare şi de prestare atunci când cifra de afaceri globală prevăzută în acestea este mai mare decât procentul cifrei de afaceri din ultimul exerciţiu comercial;
  • procentul vizat mai sus este stabilit prin statut. Acesta nu poate fi mai mic de 5 % sau mai mare de 25 %.

Conturile anuale
Societatea Europeană întocmeşte conturile anuale, care cuprind bilanţul, contul de profit şi pierdere, precum şi anexa şi un raport de gestiune care include o prezentare a evoluţiei activităţii de afaceri şi a situaţiei societăţii şi, după caz, conturile consolidate.

Fiscalitate
Din punct de vedere fiscal, SE este tratată ca orice multinaţională, adică este supusă regimului fiscal al legislaţiei naţionale aplicabil atât la nivelul societăţii, cât şi la al sucursalelor. SE sunt supuse impozitelor şi taxelor în toate statele membre în care sunt situate sediile stabile ale acestora. În acest sens, în lipsa unei armonizări europene suficiente în materie, statutul lor fiscal nu este perfect.

Dizolvarea
Dizolvarea, lichidarea, insolvabilitatea şi încetarea de plăţi sunt, în mare măsură, acoperite de legea naţională aplicabilă. Transferul sediului în afara Comunităţii atrage dizolvarea SE la cererea oricărei persoane interesate sau a oricărei autorităţi competente.

DIRECTIVA DE COMPLETARE A STATUTULUI SOCIETĂŢII EUROPENE ÎN CEEA CE PRIVEŞTE IMPLICAREA LUCRĂTORILOR

Definiţie
„Participarea salariaţilor”: aceasta nu se face la nivelul administrării cotidiene, care este de competenţa conducerii, ci la nivelul supravegherii şi al dezvoltării strategiilor întreprinderii.

Participarea

Sunt posibile mai multe modele de participare: în primul rând, modelul care include lucrătorii în cadrul organului de supraveghere sau al organului de administraţie; apoi, modelul organului distinct de reprezentare a lucrătorilor societăţii europene şi, în sfârşit, alte modele care vor fi stabilite printr-un acord încheiat între organele de conducere sau de administrare ale societăţilor fondatoare şi lucrătorii societăţii, cu respectarea nivelurilor de informare şi de consultare prevăzute pentru modelul organului distinct. O SE poate fi constituită de către Adunarea Generală numai dacă s-a ales un model de participare descris în directivă.

Reprezentanţilor salariaţilor trebuie să li se pună la dispoziţie spaţii de activitate, mijloace materiale şi financiare, precum şi alte facilităţi care să le permită exercitarea funcţiilor lor.

Dacă cele două părţi nu ajung la un aranjament satisfăcător, se aplică un ansamblu de principii standard enunţate în cadrul unei anexe a directivei.

În cazul unei societăţi europene constituite prin fuziune, principiile standard privind participarea lucrătorilor se aplică dacă cel puţin 25 % dintre salariaţi beneficiau de un drept de participare la decizii înainte de fuziune. Cu privire la acest punct, un acord politic s-a dovedit imposibil până la Summitul de la Nisa din decembrie 2000. Compromisul adoptat de către şefii de stat şi de guvern permite unui stat membru să nu aplice directiva în cazul SE constituite în cadrul unei fuziuni, caz în care SE nu poate fi înregistrată în statul membru respectiv decât cu condiţia încheierii unui acord între conducere şi salariaţi sau dacă niciun salariat nu beneficia de un drept de participare înainte de crearea SE.

Contractele de muncă şi pensia
Contractele de muncă şi pensiile nu sunt acoperite de directivă. În ceea ce priveşte sistemele de asigurare ocupaţională, SE beneficiază de dispoziţiile prevăzute în propunerea de directivă privind instituţiile pentru furnizarea de pensii ocupaţionale, prezentată de Comisie în luna octombrie 2000, în special în ceea ce priveşte posibilitatea introducerii unui sistem de pensii unic pentru toţi salariaţii din Uniunea Europeană.

REFERINŢE

Act Intrarea în vigoare Termen de transpunere în legislaţia statelor membre Jurnalul Oficial
Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 8.10.2004 - JO L 294 din 10.11.2001
Directiva 2001/86/CE 10.11.2001 8.10.2004 JO L 294 din 10.11.2001
Ultima actualizare: 30.11.2007
Aviz juridic | Despre site | Căutare | Contact | Începutul paginii