Καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας

 

ΣΥΝΟΨΗ ΤΩΝ ΑΚΟΛΟΥΘΩΝ ΚΕΙΜΕΝΩΝ:

Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας

Οδηγία 2001/86/ΕΚ για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας όσον αφορά τον ρόλο των εργαζομένων

ΠΟΙΟΣ ΕΙΝΑΙ Ο ΣΚΟΠΟΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ;

• Ο κανονισμός περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας εισάγει μια ευρωπαϊκή νομική μορφή για τις ανώνυμες εταιρείες που συστήνονται στο έδαφος της Ευρωαπϊκής Ένωσης (ΕΕ), γνωστές με τη λατινική ονομασία «Societas Europaea» και, συνεπώς, με το ακρωνύμιό τους SE. Ο κανονισμός δημιουργεί ένα ενιαίο νομικό πλαίσιο βάσει του οποίου εταιρείες από διαφορετικές χώρες της ΕΕ μπορούν να σχεδιάζουν και να αναλαμβάνουν την αναδιοργάνωση της επιχείρησής τους στο σύνολο της ΕΕ, καθώς και σε χώρες που ανήκουν στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο (ΕΟΧ).
• Η οδηγία συμπληρώνει τον κανονισμό. Με αυτόν τον τρόπο επιδιώκεται να διασφαλιστεί ότι η σύσταση SE δεν επιφέρει την κατάργηση ή τη μείωση της κρατούσας πρακτικής ως προς τον ρόλο των εργαζομένων στα πλαίσια των εταιρειών που συμμετέχουν στη σύσταση αυτής της SE, δεδομένων των ποικίλων κανόνων και πρακτικών των χωρών της ΕΕ όσον αφορά τον τρόπο κατά τον οποίο οι εκπρόσωποι των εργαζομένων συμμετέχουν στη λήψη των αποφάσεων των εταιρειών.
• Τα παραρτήματα του κανονισμού τροποποιήθηκαν επανειλημμένως προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι μεταβολές στα εθνικά ισοδύναμα ανωνύμων εταιρειών, καθώς και οι άλλες χώρες που προσχώρησαν στην ΕΕ. Το 2020, μετά την εμφάνιση της πανδημίας COVID-19, ο παρών κανονισμός τροποποιήθηκε με τον κανονισμό (ΕΕ) 2020/699, ο οποίος εισήγαγε προσωρινά μέτρα για τις γενικές συνελεύσεις των SE.

ΒΑΣΙΚΑ ΣΗΜΕΙΑ

Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001

Συνδυασμός εφαρμογής του κανονισμού SE και της εθνικής νομοθεσίας

Η SE που έχει ως καταστατική έδρα μια χώρα της ΕΕ διέπεται:

• από τους κανόνες που περιλαμβάνει ο κανονισμός, και
• για τις πτυχές που δεν καλύπτονται από τον κανονισμό, από τους εθνικούς κανόνες που θεσπίζονται προς εφαρμογή των μέτρων της ΕΕ με στόχο ειδικά την SE και από αυτούς που εφαρμόζονται σε ανώνυμες εταιρείες· κατά γενικό κανόνα, η λύση, η εκκαθάριση, η αφερεγγυότητα και η παύση των πληρωμών διέπονται σε μεγάλο βαθμό από την ισχύουσα εθνική νομοθεσία.

Κανόνες σύστασης SE

Η SE συστήνεται με δύο τουλάχιστον εταιρείες προερχόμενες από διαφορετικές χώρες του ΕΟΧ, γεγονός που σημαίνει ότι μπορεί να δημιουργηθεί μόνο από υπάρχουσα βάση. Πρέπει να διαθέτει ελάχιστο κεφάλαιο 120.000 ευρώ και μπορεί να δημιουργηθεί με τους ακόλουθους τρόπους.

Είδος σύστασης	Είδος εταιρείας	Κριτήρια που πρέπει να πληρούνται
Συγχώνευση (για σύσταση SE)	Ανώνυμες εταιρείες	Τουλάχιστον δύο από τις εταιρείες πρέπει να προέρχονται από διαφορετικές χώρες του ΕΟΧ
Σύσταση ευρωπαϊκής εταιρείας χαρτοφυλακίου	Ανώνυμες εταιρείες ή εταιρείες περιορισμένης ευθύνης	Τουλάχιστον δύο από τις εταιρείες πρέπει να προέρχονται από διαφορετικές χώρες του ΕΟΧ ή να έχουν θυγατρική ή υποκατάστημα σε άλλη χώρα της ΕΕ τουλάχιστον από διετίας
Σύσταση ευρωπαϊκής θυγατρικής	Εταιρείες ή άλλα νομικά πρόσωπα	Τουλάχιστον δύο από τα πρόσωπα πρέπει να προέρχονται από διαφορετικές χώρες του ΕΟΧ ή να έχουν θυγατρική ή υποκατάστημα σε άλλη χώρα της ΕΕ τουλάχιστον από διετίας
Μετατροπή	Ανώνυμες εταιρείες	Η εταιρεία πρέπει να έχει θυγατρική σε άλλη χώρα του ΕΟΧ τουλάχιστον από διετίας

Η SE:

• μπορεί να δημιουργήσει μία (ή περισσότερες) θυγατρικές, οι οποίες επίσης αποτελούν SE·
• πρέπει να έχει την καταστατική έδρα της στη χώρα στην οποία βρίσκεται η κεντρική της διοίκηση·
• μπορεί να μεταφέρει την καταστατική έδρα της εντός του ΕΟΧ χωρίς να απαιτείται η διάλυση της αρχικής εταιρείας προκειμένου να συσταθεί νέα.

Η καταχώριση και η ολοκλήρωση της εκκαθάρισης μιας SE δημοσιεύονται προς ενημέρωση στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Δύο πιθανές οργανωτικές δομές

Τα καταστατικά της SE μπορούν να αφορούν δύο διαφορετικά συστήματα οργάνωσης:

• το δυαδικό σύστημα, στο οποίο η διεύθυνση της εταιρείας αποτελείται από το διευθυντικό συμβούλιο και το εποπτικό συμβούλιο, και
• το μονιστικό σύστημα, στο οποίο η διεύθυνση της εταιρείας αποτελείται από το διοικητικό συμβούλιο.

Έλλειψη φορολογικής εναρμόνισης

Οι SE υπόκεινται σε φόρους και τέλη σε όλες τις χώρες του ΕΟΧ σύμφωνα με τους κανόνες που εφαρμόζονται στις εν λόγω χώρες.

Η τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) 2020/699 θεσπίζει προσωρινή παρέκκλιση από τους κανόνες που διέπουν τις SE [και τις ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρείες (SCE)], οι οποίοι θεσμοθετήθηκαν δυνάμει του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1435/2003. Εφόσον τα μέτρα εγκλεισμού και κοινωνικής αποστασιοποίησης για τη νόσο COVID-19 δυσχεραίνουν την οργάνωση γενικών συνελεύσεων από τις SE και τις SCE εντός 6 μηνών από το κλείσιμο της εταιρικής χρήσης, όπως απαιτείται από τον νόμο, αυτό το προσωρινό μέτρο επιτρέπει στις SE και τις SCE να διεξαγάγουν τη γενική συνέλευσή τους εντός 12 μηνών από το κλείσιμο της εταιρικής χρήσης, αλλά το αργότερο έως τις 31 Δεκεμβρίου 2020.

Οδηγία 2001/86/ΕΚ

Ρόλος των εργαζομένων στην SE

• Η διεύθυνση και οι εκπρόσωποι των εργαζομένων πρέπει να αποφασίζουν για τον ρόλο των εργαζομένων στην SE πριν από την καταχώριση της SE.
• Η εν λόγω συμφωνία πρέπει να περιλαμβάνει διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης και, κατά περίπτωση, τον ρόλο των εργαζομένων στα διευθυντικά όργανα της SE.
• Ωστόσο, ο ρόλος αυτός είναι υποχρεωτικός μόνο εάν οι εργαζόμενοι έχουν ήδη επωφεληθεί από αυτόν πριν από τη δημιουργία της SE.
• Όταν τα δύο μέρη δεν δύνανται να καταλήξουν σε ικανοποιητική ρύθμιση, εφαρμόζεται μια σειρά από αρχές αναφοράς οι οποίες απαριθμούνται στο παράρτημα της οδηγίας.

ΑΠΟ ΠΟΤΕ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ Ο ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΚΑΙ Η ΟΔΗΓΙΑ;

• Ο κανονισμός εφαρμόζεται από τις 8 Οκτωβρίου 2004.
• Η οδηγία εφαρμόζεται από τις 10 Νοεμβρίου 2001 και έπρεπε να θεσπιστεί νομοθετικά στις χώρες της ΕΕ έως τις 8 Οκτωβρίου 2004.

ΓΕΝΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ

Για περισσότερες πληροφορίες, βλέπε:

• Εταιρικό δίκαιο και εταιρική διακυβέρνηση (Ευρωπαϊκή Επιτροπή).

ΒΑΣΙΚΑ ΚΕΙΜΕΝΑ

Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας (SE) (ΕΕ L 294 της 10.11.2001, σ. 1-21)

Οι διαδοχικές τροποποιήσεις του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 έχουν ενσωματωθεί στο αρχικό κείμενο. Η παρούσα ενοποιημένη έκδοση έχει μόνο αξία τεκμηρίωσης.

Οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων (ΕΕ L 294 της 10.11.2001, σ. 22-32)

Βλέπε ενοποιημένη έκδοση.

ΣΥΝΑΦΗ ΚΕΙΜΕΝΑ

Κανονισμός (ΕΕ) 2020/699 του Συμβουλίου, της 25ης Μαΐου 2020, σχετικά με προσωρινά μέτρα για τις γενικές συνελεύσεις των ευρωπαϊκών εταιρειών (SE) και των ευρωπαϊκών συνεταιριστικών εταιρειών (SCE) (ΕΕ L 165 της 27.5.2020, σ. 25-26)

Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1435/2003 του Συμβουλίου, της 22ας Ιουλίου 2003, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (ΕΕ L 207 της 18.8.2003, σ. 1-24)

Βλέπε ενοποιημένη έκδοση.

Οδηγία 2003/72/ΕΚ του Συμβουλίου, της 22ας Ιουλίου 2003, για τη συμπλήρωση του καταστατικού του ευρωπαϊκού συνεταιρισμού όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων (ΕΕ L 207 της 18.8.2003, σ. 25-36)

τελευταία ενημέρωση 28.09.2020