EUROPA

SINTEZĂ

Această directivă are ca obiectiv coordonarea legislaţiilor statelor membre în ceea ce priveşte fuziunile societăţilor comerciale pe acţiuni, în vederea protejării intereselor acţionarilor şi ale terţilor.

Statele membre au posibilitatea de a nu aplica această directivă:

• cooperativelor;
• societăţilor care sunt absorbite sau care dispar şi care fac obiectul unei proceduri de faliment, de concordat sau al altor proceduri similare.

Fuziunea prin absorbţie şi fuziunea prin constituirea unei noi societăţi

Fuziunile prin absorbţie * sau prin constituirea unei noi societăţi *pot avea loc atunci când una sau mai multe societăţi absorbite sunt în lichidare, însă cu condiţia ca societăţile să nu fi început încă repartizarea activelor între acţionarii lor.

Atunci când organele administrative sau de conducere ale societăţilor decid să fuzioneze, acestea trebuie să întocmească în scris un proiect care să menţioneze în special:

• forma juridică, denumirea şi sediul social al societăţilor;
• rata de schimb a acţiunilor;
• condiţiile de alocare a acţiunilor;
• drepturile acordate de societatea absorbantă.

Organele administrative sau de conducere ale societăţilor trebuie să facă public proiectul de fuziune cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale, conform modalităţilor prevăzute de Directiva privind protecţia intereselor asociaţilor sau terţilor. Aceştia sunt scutiţi de această obligaţie dacă proiectul este pus la dispoziţie pe site-ul societăţii pe durata acestei perioade. Pentru a fi valabilă, fuziunea trebuie aprobată de adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care fuzionează.

Pentru orice fuziune, este necesară aprobarea din partea adunării generale a fiecăreia dintre societăţile care fuzionează. Cu toate acestea, un stat membru are posibilitatea de a nu supune fuziunea aprobării din partea adunării generale, dacă:

• publicitatea fuziunii a fost efectuată cu cel puţin o lună înaintea datei adunării generale;
• toţi acţionarii societăţii absorbante au dreptul de a consulta anumite documente (de exemplu, proiectul de fuziune, conturile anuale) cu cel puţin o lună înaintea datei adunării generale;
• unul sau mai mulţi acţionari ai societăţii absorbante care deţin acţiuni pentru un procent minim din capitalul subscris (nu mai mult de 5 %) au dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale pentru a se pronunţa asupra aprobării fuziunii.

Acţionarii au posibilitatea, cu o lună înaintea datei adunării generale, să consulte o serie de documente (dacă acestea nu au fost deja publicate pe site-ul web), cum ar fi, în special:

• proiectul de fuziune;
• conturile anuale;
• rapoartele organelor administrative.

Societăţile care fuzionează protejează drepturile lucrătorilor conform dispoziţiilor Directivei privind menţinerea drepturilor lucrătorilor în cazul transferului de întreprinderi. În plus, acestea trebuie să furnizeze creditorilor garanţii în ceea ce priveşte situaţia lor financiară.

La finalizarea unei fuziuni, se pot constata următoarele fapte:

• transferul tuturor activelor şi pasivelor;
• acţionarii societăţii absorbite devin acţionarii societăţii absorbante;
• societatea absorbită nu mai există.

Legislaţiile statelor membre pot adopta dispoziţii privind nulitatea unei fuziuni, în special dacă:

• nulitatea trebuie pronunţată prin hotărâre judecătorească;
• se poate remedia o neregulă care ar putea conduce la anularea fuziunii;
• hotărârea de pronunţare a nulităţii nu aduce atingere valabilităţii obligaţiilor.

Absorbţia unei societăţi de către o alta care deţine cel puţin 90 % din acţiunile sale

Una sau mai multe societăţi se pot dizolva fără a intra în lichidare şi pot transfera toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor, în conformitate cu dispoziţiile menţionate anterior. Cu toate acestea, statele membre au posibilitatea să nu impună anumite cerinţe.

Această directivă abrogă Directiva 78/855/CEE.