RSS
Indeks alfabetyczny
Strona dostepna w 9 jezykach
Nowe dostepne wersje jezykowe:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Łączenie spółek akcyjnych

Dyrektywa reguluje łączenie spółek akcyjnych w celu uzyskania równoważności wymaganych od spółek gwarancji we wszystkich państwach członkowskich.

AKT

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Tekst mający znaczenie dla EOG).

STRESZCZENIE

Dyrektywa ma na celu skoordynowanie prawodawstwa państw członkowskich dotyczącego łączenia się spółek akcyjnych dla zapewnienia ochrony interesów wspólników i osób trzecich.

Państwa członkowskie nie muszą stosować niniejszej dyrektywy do:

  • spółdzielni,
  • spółek, które są przejmowane lub zakończą działalność, są przedmiotem postępowania upadłościowego, układów oraz analogicznych postępowań.

Łączenie przez przejęcie oraz łączenie przez zawiązanie nowej spółki

Łączenie przez przejęcie * lub łączenie przez zawiązanie nowej spółki *może zostać dokonane w przypadku, gdy jedna lub więcej przejmowanych spółek jest w likwidacji, pod warunkiem że opcja ta jest ograniczona do spółek, które nie zaczęły jeszcze wypłacać swoich aktywów na rzecz akcjonariuszy.

Jeżeli organy administrujące lub zarządzające spółek decydują o dokonaniu łączenia, muszą sporządzić pisemny projekt, który zawiera:

  • rodzaj, nazwę oraz statutową siedzibę spółek,
  • stosunek wymiany akcji,
  • warunki odnoszące się do przyznania akcji,
  • prawa przyznawane przez spółkę przejmującą.

Organy administrujące lub zarządzające spółek muszą opublikować projekt warunków łączenia co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, zgodnie z przepisami dyrektywy w sprawie ochrony interesów wspólników i osób trzecich. Zwolnione są z tego wymogu, w przypadku gdy w tym okresie projekt zostanie udostępniony publicznie na stronie internetowej spółki. Aby projekt stał się pełnoprawny, łączenie wymaga zatwierdzenia przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek.

Każde połączenie wymaga zgody walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Jednak ustawodawstwa państw członkowskich nie muszą wymagać zatwierdzenia łączenia przez walne zgromadzenie, jeśli spełnione są następujące warunki:

  • publikacja została dokonana co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie,
  • wszyscy akcjonariusze spółki przejmującej są uprawnieni do kontroli dokumentów (np. projektu łączenia, rocznego sprawozdania finansowego) co najmniej miesiąc przed datą walnego zgromadzenia,
  • akcjonariusz lub akcjonariusze spółki przejmującej posiadający minimalny procent subskrybowanego kapitału (nie więcej niż 5%) są uprawnieni do wymagania, aby walne zgromadzenie spółki przejmującej zostało zwołane celem zatwierdzenia łączenia.

Wszyscy akcjonariusze są uprawnieni do zbadania co najmniej miesiąc przed datą ustaloną na walne zgromadzenie następujących dokumentów (chyba że zostały wcześniej opublikowane w na stronie internetowej spółki):

  • projekt warunków łączenia,
  • roczne sprawozdania finansowe,
  • sprawozdania organów administracyjnych.

Ochrona praw pracowników każdej z łączących się spółek podlega regulacji zgodnie z dyrektywą w sprawie ochrony praw pracowniczych w przypadku przejęcia przedsiębiorstw. Ponadto spółki muszą dostarczyć wierzycielom gwarancji w zakresie ich sytuacji finansowej.

Przy łączeniu mają miejsce następujące skutki prawne:

  • wszystkie aktywa i pasywa zostają przeniesione,
  • akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami spółki przejmującej,
  • spółka przejmowana przestaje istnieć.

Ustawodawstwa państw członkowskich mogą ustanawiać zasady nieważności łączenia zgodnie z następującymi warunkami:

  • nieważność musi zostać stwierdzona wyrokiem sądowym,
  • tam, gdzie jest możliwe naprawienie wady mogącej powodować nieważność łączenia,
  • wyrok uznający łączenie za nieważne nie ma sam w sobie wpływu na ważność zobowiązań.

Przejęcie jednej spółki przez inną posiadającą 90% lub więcej jej akcji

Jedna spółka lub więcej spółek może zostać rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenieść wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę będącą posiadaczem wszystkich ich akcji, co jest regulowane wspomnianymi przepisami. Państwa członkowskie nie muszą jednak nakładać odrębnych wymogów.

Niniejsza dyrektywa uchyla dyrektywę 78/855/EWG.

Pojęcia kluczowe stosowane w akcie
  • Łączenie przez przejęcie: operacja, poprzez którą jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi do innej wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za wyemitowanie dla akcjonariuszy spółki lub spółek przejmowanych akcji w spółce przejmującej oraz ewentualną dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10% wartości nominalnej tak wyemitowanych akcji lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.
  • Łączenie przez zawiązanie nowej spółki: operacja, poprzez którą kilka spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi na zawiązywaną spółkę wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za akcje wydane ich akcjonariuszom w nowej spółce oraz ewentualną dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10% wartości nominalnej wydanych akcji lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.

ODNIESIENIA

AktWejście w życieTermin transpozycji przez państwa członkowskieDziennik Urzędowy

Dyrektywa 2011/35/UE

1.7.2011

-

Dz.U. L 110, 29.4.2011

Ostatnia aktualizacja: 22.07.2011
Informacja prawna | Informacje o tej stronie | Szukaj | Kontakt | Początek strony