EUROPA

ÖSSZEFOGLALÓ

Ennek az irányelvnek a célja a tagállamoknak a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályai összehangolása a társaságok tagjai és harmadik személyek érdekeinek védelme céljából.

A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezt az irányelvet az alábbi társasági formák esetében:

• szövetkezetek;
• beolvadó vagy megszűnő társaságok, amelyek ellen csődeljárás, kényszeregyezségre vonatkozó eljárás vagy hasonló eljárás van folyamatban.

Beolvadással történő egyesülés és új társaság alapításával történő egyesülés

A beolvadással történő egyesülés * vagy az új társaság alapításával történő egyesülés * akkor is végbe mehet, ha a beolvadás alatt álló társaságok közül egy vagy több ugyan felszámolás alatt áll, de ezek a társaságok még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

Amennyiben a társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szervei az egyesülés mellett döntenek, írásbeli tervet kell készíteniük, amely az alábbiakat tartalmazza:

• a társaságok társasági formája, neve és alapszabály szerinti székhelye;
• a részvények cserearánya;
• a részvényátruházás részletes szabályai;
• azok a jogok, amelyeket az átvevő társaság biztosít.

A társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek a közgyűlés napját megelőzően legalább egy hónappal közzé kell tenniük az egyesülési tervet a tagok és harmadik személyek érdekeinek védelmével kapcsolatos irányelvben előírtak szerint. Az ügyviteli vagy ügyvezetési szervek mentesülnek e kötelezettségük alól, amennyiben a tervet ugyanezen időtartam alatt hozzáférhetővé teszik a társaság honlapján. Az egyesülés akkor érvényes, ha azt valamennyi egyesülő társaság közgyűlése jóváhagyja.

Minden egyesüléshez szükséges az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság közgyűlésének a jóváhagyása. Ugyanakkor a tagállamoknak lehetőségük van arra, hogy ne tegyék függővé az egyesülést a közgyűlés jóváhagyásától, amennyiben:

• az egyesülési szándék közzététele legalább egy hónappal a közgyűlés időpontja előtt megtörtént;
• az átvevő társaság valamennyi részvényesének joga van arra, hogy a közgyűlés időpontja előtt legalább egy hónappal megismerhessen bizonyos dokumentumokat (pl. egyesülési terv, éves beszámolók);
• az átvevő társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel (ez a limit nem lehet 5%-nál nagyobb) rendelkező részvényeseknek joguk van ahhoz, hogy kezdeményezzék az átvevő társaság közgyűlésének összehívását az egyesüléshez való hozzájárulásra vonatkozó határozathozatalhoz.

A részvényeseknek lehetőségük van arra, hogy a közgyűlés előtt egy hónappal tanulmányozzák az alábbi dokumentumokat (amennyiben azokat korábban nem tették közzé az internetes oldalon):

• egyesülési terv;
• éves beszámolók;
• ügyviteli szervek beszámolói.

Az egyesülésben részt vevő társaságok a munkavállalók jogainak a vállalkozások átruházása esetén történő védelmére vonatkozó irányelv rendelkezéseinek megfelelően védik a munkavállalók jogait. Emellett hitelezőiknek a pénzügyi helyzetükre vonatkozó biztosítékokat kell nyújtaniuk.

Az egyesülés létrejöttével az alábbi tények állapíthatók meg:

• a teljes vagyont átruházták;
• a beolvadó társaság részvényesei az átvevő társaság részvényeseivé válnak;
• a beolvadó társaság megszűnik.

A tagállamok jogszabályai abban az esetben és feltételekkel határozhatják meg az egyesülések érvénytelenségének szabályait:

• az érvénytelenséget bírósági határozatban kell megállapítani;
• ha a jogellenesség, amely az egyesülés érvénytelenségét vonhatja maga után, orvosolható;
• ha az egyesülés érvénytelenségét megállapító bírósági határozat nem érinti a kötelezettségek érvényességét.

Egy társaság beolvasztása egy olyan másik társaság által, amely a beolvadó társaság részvényei legalább 90%-ának a tulajdonosa

A fent idézett rendelkezések szerint egy vagy több társaság felszámolás nélkül is megszűnhet, és összes vagyonát átruházhatja egy olyan másik társaságra, amely az előbbi társaságok összes részvényének a tulajdonosa. Mindazonáltal a tagállamoknak lehetőségük van arra, hogy egyes követelményeket ne írjanak elő.

Ez az irányelv hatályon kívül helyezi a 78/855/EGK irányelvet.