RSS
Betűrendes mutató
Az oldal 9 nyelven érheto el.
Új nyelvek:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Részvénytársaságok egyesülése

Ez az irányelv a részvénytársaságok közötti egyesülést szabályozza annak érdekében, hogy a társaságok számára előírt biztosítékok valamennyi tagállamban egyenértékűek legyenek.

JOGI AKTUS

Az Európai Parlament és a Tanács 2011/35/EU irányelve (2011. április 5.) a részvénytársaságok egyesüléséről (EGT-vonatkozású szöveg) [Hivatalos Lap L 110., 2011.4.29.].

ÖSSZEFOGLALÓ

Ennek az irányelvnek a célja a tagállamoknak a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályai összehangolása a társaságok tagjai és harmadik személyek érdekeinek védelme céljából.

A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezt az irányelvet az alábbi társasági formák esetében:

  • szövetkezetek;
  • beolvadó vagy megszűnő társaságok, amelyek ellen csődeljárás, kényszeregyezségre vonatkozó eljárás vagy hasonló eljárás van folyamatban.

Beolvadással történő egyesülés és új társaság alapításával történő egyesülés

A beolvadással történő egyesülés * vagy az új társaság alapításával történő egyesülés * akkor is végbe mehet, ha a beolvadás alatt álló társaságok közül egy vagy több ugyan felszámolás alatt áll, de ezek a társaságok még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

Amennyiben a társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szervei az egyesülés mellett döntenek, írásbeli tervet kell készíteniük, amely az alábbiakat tartalmazza:

  • a társaságok társasági formája, neve és alapszabály szerinti székhelye;
  • a részvények cserearánya;
  • a részvényátruházás részletes szabályai;
  • azok a jogok, amelyeket az átvevő társaság biztosít.

A társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek a közgyűlés napját megelőzően legalább egy hónappal közzé kell tenniük az egyesülési tervet a tagok és harmadik személyek érdekeinek védelmével kapcsolatos irányelvben előírtak szerint. Az ügyviteli vagy ügyvezetési szervek mentesülnek e kötelezettségük alól, amennyiben a tervet ugyanezen időtartam alatt hozzáférhetővé teszik a társaság honlapján. Az egyesülés akkor érvényes, ha azt valamennyi egyesülő társaság közgyűlése jóváhagyja.

Minden egyesüléshez szükséges az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság közgyűlésének a jóváhagyása. Ugyanakkor a tagállamoknak lehetőségük van arra, hogy ne tegyék függővé az egyesülést a közgyűlés jóváhagyásától, amennyiben:

  • az egyesülési szándék közzététele legalább egy hónappal a közgyűlés időpontja előtt megtörtént;
  • az átvevő társaság valamennyi részvényesének joga van arra, hogy a közgyűlés időpontja előtt legalább egy hónappal megismerhessen bizonyos dokumentumokat (pl. egyesülési terv, éves beszámolók);
  • az átvevő társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel (ez a limit nem lehet 5%-nál nagyobb) rendelkező részvényeseknek joguk van ahhoz, hogy kezdeményezzék az átvevő társaság közgyűlésének összehívását az egyesüléshez való hozzájárulásra vonatkozó határozathozatalhoz.

A részvényeseknek lehetőségük van arra, hogy a közgyűlés előtt egy hónappal tanulmányozzák az alábbi dokumentumokat (amennyiben azokat korábban nem tették közzé az internetes oldalon):

  • egyesülési terv;
  • éves beszámolók;
  • ügyviteli szervek beszámolói.

Az egyesülésben részt vevő társaságok a munkavállalók jogainak a vállalkozások átruházása esetén történő védelmére vonatkozó irányelv rendelkezéseinek megfelelően védik a munkavállalók jogait. Emellett hitelezőiknek a pénzügyi helyzetükre vonatkozó biztosítékokat kell nyújtaniuk.

Az egyesülés létrejöttével az alábbi tények állapíthatók meg:

  • a teljes vagyont átruházták;
  • a beolvadó társaság részvényesei az átvevő társaság részvényeseivé válnak;
  • a beolvadó társaság megszűnik.

A tagállamok jogszabályai abban az esetben és feltételekkel határozhatják meg az egyesülések érvénytelenségének szabályait:

  • az érvénytelenséget bírósági határozatban kell megállapítani;
  • ha a jogellenesség, amely az egyesülés érvénytelenségét vonhatja maga után, orvosolható;
  • ha az egyesülés érvénytelenségét megállapító bírósági határozat nem érinti a kötelezettségek érvényességét.

Egy társaság beolvasztása egy olyan másik társaság által, amely a beolvadó társaság részvényei legalább 90%-ának a tulajdonosa

A fent idézett rendelkezések szerint egy vagy több társaság felszámolás nélkül is megszűnhet, és összes vagyonát átruházhatja egy olyan másik társaságra, amely az előbbi társaságok összes részvényének a tulajdonosa. Mindazonáltal a tagállamoknak lehetőségük van arra, hogy egyes követelményeket ne írjanak elő.

Ez az irányelv hatályon kívül helyezi a 78/855/EGK irányelvet.

A jogszabályban használt kulcsfogalmak
  • Beolvadással történő egyesülés: olyan művelet, amelynek során egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes aktív és passzív vagyonukat egy másik társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként a beolvadó társaság(ok) részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az átvevő társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha a névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.
  • Új társaság alapításával történő egyesülés: olyan művelet, amelynek során több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes aktív és passzív vagyonukat egy általuk alapított társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként az összeolvadó társaságok részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az új társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

HIVATKOZÁSOK

Jogi aktusHatálybalépésAz átültetés határideje a tagállamokbanHivatalos Lap

2011/35/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv

2011.7.1.

HL L 110., 2011.4.29.

Utolsó frissítés: 22.07.2011
Jogi nyilatkozat | Bővebben erről az oldalról | Keresés | Kapcsolat | Az oldal tetejére