RSS
Abecední rejstřík
Tato stránka je k dispozici v 9 jazycích
Nové jazyky:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Fúze akciových společností

Směrnice upravuje fúze akciových společností, aby bylo zajištěno, že společnostmi požadované záruky budou ve všech členských státech stejné.

AKT

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. dubna 2011 o fúzích akciových společností (Text s významem pro EHP)

PŘEHLED

Cílem směrnice je koordinovat legislativu členských států týkající se fúzí akciových společností a chránit tak zájmy společníků i třetích osob.

Členské státy nemusí uplatňovat tuto směrnici:

  • na družstva;
  • je-li jedna nebo více zanikajících společností předmětem insolvenčního řízení nebo jiného obdobného řízení.

Fúze sloučením a fúze splynutím

Fúze sloučením * nebo splynutím *se může uskutečnit, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat své jmění mezi své akcionáře.

Rozhodnou-li správní nebo řídící orgány společností o fúzi, vypracují písemný projekt, ve kterém je uvedeno:

  • právní forma, firma a sídlo fúzujících společností;
  • výměnný poměr akcií;
  • způsoby přidělení akcií;
  • práva poskytnutá nástupnickou společností.

Správní a řídící orgány musí zveřejnit projekt fúze alespoň jeden měsíc před dnem konání valné hromady, způsobem, který stanoví směrnice o ochraně zájmů společníků a třetích osob. Od této povinnosti jsou orgány osvobozeny, pokud v této době zpřístupní projekt veřejnosti na internetové stránce společnosti. Aby byla fúze platná, musí být schválena valnou hromadou všech společností, které fúzují.

Fúze musí být schválena valnou hromadou každé z fúzujících společností. Členský stát však nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou, pokud:

  • dojde ke zveřejnění fúze alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady;
  • všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se s některými dokumenty (například projekt fúze, roční účetní závěrky) alespoň jeden měsíc před dnem konání valné hromady;
  • jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří disponují akciemi ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu (do 5 %), má právo požadovat svolání valné hromady, která má rozhodnout o schválení fúze.

Akcionáři mají možnost seznámit se jeden měsíc před dnem konání valné hromady s těmito dokumenty (pokud již nejsou zveřejněny na webových stránkách):

  • projektem fúze;
  • ročními účetními závěrkami;
  • zprávami správních orgánů.

Ochrana práv zaměstnanců fúzujících společností je zajištěna ustanoveními směrnice o zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů. Společnosti musí také dodat věřitelům záruky týkající se finanční situace.

V důsledku fúze dojde k následujícím skutečnostem:

  • dojde k převodu veškerého jmění;
  • akcionáři zanikající společnosti se stávají akcionáři nástupnické společnosti;
  • zanikající společnost zaniká.

Právní předpisy členských států mohou upravit neplatnost fúze pouze za těchto podmínek:

  • neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím;
  • je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by fúze mohla být prohlášena za neplatnou;
  • rozhodnutím o neplatnosti fúze není dotčena platnost závazků.

Sloučení jedné společnosti s jinou společností, která vlastní nejméně 90 % akcií první společnosti

Jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost, která je držitelkou všech jejích akcií, a to podle výše uvedených ustanovení. Členské státy však nemusí uplatňovat některé požadavky.

Tato směrnice zrušuje směrnici 78/855/EHS.

Klíčové pojmy aktu
  • Fúze sloučením: operace, kterou jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost výměnou za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům jedné nebo více zanikajících společností a případně doplatek na dorovnání, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
  • Fúze splynutím: operace, kterou více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, kterou zakládají, výměnou za přidělení akcií nové společnosti jejich akcionářům a případně doplatek na dorovnání, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

ODKAZ

AktVstup v platnostLhůta pro provedení v členských státechÚřední věstník

Směrnice 2011/35/EU

1. 7. 2011

-

Úř. věst. L 110 ze dne 29. 4. 2011

Poslední aktualizace: 22.07.2011
Právní upozornění | O těchto stránkách | Hledat | Kontakt | Začátek stránky