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Estatuto da Sociedade Privada Europeia

É necessário continuar a trabalhar no sentido de melhorar o acesso das pequenas e médias empresas (PME) ao mercado único e favorecer o seu desenvolvimento na União Europeia (UE). O Conselho propõe a adopção de um estatuto de Sociedade Privada Europeia cuja constituição seja possível em toda a Comunidade, sob condições simplificadas.

ACTO

Proposta de regulamento do Conselho, de 25 de Junho de 2008, relativo ao Estatuto da Sociedade Privada Europeia.

SÍNTESE

A presente proposta visa criar um estatuto de Sociedades Privadas Europeias (SPE) de responsabilidade limitada a fim de criar uma forma jurídica simplificada que favoreça a constituição e o funcionamento de pequenas e médias empresas (PME) no mercado único.

Constituição

Uma SPE pode ser formada ex nihilo por uma ou mais pessoas singulares e/ou colectivas. Pode igualmente ser constituída por transformação, fusão ou cisão de sociedades existentes. Estas últimas podem ter estatutos ao abrigo do direito nacional ou comunitário, tais como as sociedades registadas como sociedade anónima europeia ou SPE.

Capital social e accionistas

O capital social mínimo de uma SPE pode ser limitado a 1 euro. É dividido em acções não cotadas, que não podem ser oferecidas ao público ou negociadas publicamente. Cada accionista é responsável apenas até ao limite do capital que tenha subscrito ou concordado em subscrever.

O órgão de direcção da SPE elabora uma lista de accionistas, a qual fará prova das participações. O procedimento de exclusão de um accionista deve ser objecto de uma deliberação dos accionistas, que devem apresentar um requerimento da SPE ao tribunal competente. De igual modo, os accionistas têm o direito de abandonar a SPE a fim de protegerem os seus interesses.

Registo

As SPE têm a sua sede social e a sua administração central ou estabelecimento principal na Comunidade Europeia. Uma SPE é registada no Estado-Membro em que tem a sua sede social e as suas sucursais são regidas pela legislação nacional onde se encontram. As SPE não estão obrigadas a ter a sua administração central ou estabelecimento principal no mesmo Estado-Membro em que têm a sua sede social. As formalidades administrativas e os custos de registo devem ser reduzidos ao mínimo.

A sede social de uma SPE pode ser transferida para outro Estado-Membro sem ter qualquer consequência sobre a personalidade jurídica nem sobre os direitos e obrigações decorrentes dos contratos celebrados anteriormente. A transferência produz efeitos na data em que a SPE é registada no Estado-Membro de destino.

Funcionamento

Os accionistas determinam o contrato de sociedade das SPE, em função das matérias previstas no Anexo I da proposta. As matérias não abrangidas pelo contrato de sociedade são regidas pela legislação nacional do Estado-Membro em que a SPE tem a sua sede social.

O órgão de direcção é responsável pela gestão da SPE e pode exercer todos os poderes que não sejam exercidos pelos accionistas.

Os accionistas são responsáveis pela organização da SPE. Adoptam deliberações que podem ser invocadas pelos accionistas, pelo órgão de direcção, pelo órgão de fiscalização da SPE e por terceiros.

Contas

A gestão financeira, elaboração, apresentação, auditoria e publicação das contas estão sujeitas à legislação nacional.

Participação dos trabalhadores

Os regimes de participação estão sujeitos às regras do Estado-Membro em que a SPE tem a sua sede social. A Directiva 2005/56/CE é aplicável em caso de fusão transfronteiriça. Por outro lado, a proposta de regulamento prevê um conjunto de regras específicas sobre a matéria aquando da transferência da sede social de uma SPE para outro Estado-Membro, a fim de evitar que sejam contornados os direitos pré-existentes em matéria de participação dos trabalhadores.

Contexto

As formas jurídicas de sociedades europeias estão adaptadas às grandes empresas. As PME europeias e os particulares devem poder beneficiar de uma nova forma jurídica de sociedade privada simplificada. A proposta faz parte da iniciativa da Comissão intitulada “Small Business Act” (SBA) para favorecer o desenvolvimento das PME na Europa.

Embora em 2008 mais de 99% das empresas da UE sejam PME, só 8% dessas empresas exercem as suas actividades comerciais para lá das fronteiras nacionais e só cerca de 5% criaram filiais ou estão envolvidas em empresas comuns (joint ventures) no estrangeiro.

REFERÊNCIAS E PROCEDIMENTO

Proposta

Jornal Oficial

Procedimento

COM(2008) 396 final

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Consulta 2008/0130/CNS

Última modificação: 24.11.2008
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