RSS
Indeks alfabetyczny
Strona dostepna w 15 jezykach
Nowe dostepne wersje jezykowe:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Prawa akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym

Akcjonariusze spółek notowanych na rynku regulowanym muszą być w stanie wykonywać w sposób skuteczny swoje prawa na terenie całej Unii Europejskiej. W tym celu niniejsza dyrektywa ustala normy w zakresie wspólnych wymogów dotyczących praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym mających prawo głosu w czasie walnych zgromadzeń.

AKT

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2007/36/WE z 11 dnia lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym.

STRESZCZENIE

Niniejsza dyrektywa ustala normy minimalnych wymogów, aby ułatwić wykonywanie praw akcjonariuszy w czasie walnych zgromadzeń spółek notowanych na rynku regulowanym, m.in. w wymiarze transgranicznym. Jej celem jest także uwzględnienie możliwości, które niosą ze sobą nowe technologie.

Dyrektywa ma zastosowanie do wszystkich spółek z siedzibą w jednym z państw członkowskich Unii Europejskiej, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym *. Państwa członkowskie mogą jednak wykluczyć z zakresu zastosowania tej dyrektywy przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (DA) (DE) (EL) (EN) (ES) (FR) (IT) (NL) (PT) (FI) (SV) (UCITS), przedsiębiorstwa, których jedynym celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pochodzącego od obywateli oraz spółdzielnie.

W zakresie informacji, które należy przekazać przed walnym zgromadzeniem, spółki muszą:

  • wysłać wezwanie najpóźniej na dwadzieścia jeden dni przed datą walnego zgromadzenia,
  • zawrzeć w wezwaniu następujące istotne informacje (data, miejsce walnego zgromadzenia, projekt porządku obrad, opis procedur udziału i głosowania itp.),
  • opublikować na stronie internetowej spółki wezwanie, pełny tekst projektów uchwał oraz istotne informacje praktyczne (łączna liczba akcji i głosów, dokumenty, które trzeba przedstawić bądź komentarz do każdego z planowanych punktów porządku obrad, ewentualnie formularze do głosowania).

Akcjonariusze, indywidualnie lub zbiorowo, mają możliwość wpisania punktów porządku obrad, które zmienią zaplanowany porządek obrad, a także składać projekty uchwał. Prawo to może być jednak ograniczone do akcjonariuszy, którzy posiadają co najmniej 5% kapitału zakładowego. Dodatkowo państwo członkowskie ustala jednolity termin wykonania tych praw.

Akcjonariusze mogą zadawać pytania dotyczące punktów porządku obrad, a obowiązkiem spółki jest udzielenie odpowiedzi na zadane pytania. Te prawa nie uniemożliwiają podjęcia środków koniecznych do zapewnienia identyfikacji akcjonariuszy czy sprawnego przebiegu walnego zgromadzenia.

Na mocy niniejszej dyrektywy udział i głosowanie akcjonariuszy w czasie walnego zgromadzenia nie mogą być poddane żadnym szczegółowym ograniczeniom innym niż termin rejestracji. Osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji mają prawo głosu w czasie zgromadzenia. Każde państwo członkowskie ustala jedną datę rejestracji, która ma zastosowanie do wszystkich spółek notowanych na rynkach regulowanych i zarejestrowanych na jego terytorium, choć może wyłączyć z tego spółki emitujące akcje na okaziciela i będące w stanie zidentyfikować wszystkich swoich akcjonariuszy w dniu walnego zgromadzenia. Data rejestracji nie może następować wcześniej niż 30 dni przed walnym zgromadzeniem i nie później niż 8 dni przed zwołaniem zgromadzenia.

Tryb głosowania

Państwa członkowskie usuwają wszystkie ograniczenia udziału akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach drogą elektroniczną.

Każdy akcjonariusz może głosować przez pełnomocnika, udzielając pełnomocnictwa dowolnie wybranej osobie fizycznej czy prawnej w celu umożliwienia jej udziału w walnym zgromadzeniu i wykonywania praw w jego imieniu. Państwa członkowskie usuwają wszystkie przeszkody w zakresie wyboru osób, które mogą być pełnomocnikami akcjonariusza, z wyjątkiem wymogu dotyczącego posiadania zdolności prawnej. Państwa członkowskie mogą jednak wprowadzić pewne ograniczenia lub obowiązki w przypadku potencjalnego konfliktu interesów między akcjonariuszem a pełnomocnikiem. Liczba pełnomocników i okres, na jaki zostali wybrani mogą także zostać ograniczone.

Państwa członkowskie dają akcjonariuszom prawo do wskazywania (i odwoływania) swoich pełnomocników drogą elektroniczną. Państwa członkowskie nie mogą warunkować ważności upoważnienia żadnym wymogiem formalnym oprócz tego, że upoważnienie musi mieć formę pisemną.

Gdy prawo krajowe uzależnia wykonywanie prawa głosu od konieczności wcześniejszego wyjawienia niektórych informacji, w przypadku akcjonariuszy wykonujących swoje obowiązki zawodowe na rzecz klienta, nie mogą one wykraczać poza minimum konieczne do identyfikacji klienta i liczby akcji przez niego posiadanych i uprawniających go do prawa głosu.

Państwa członkowskie muszą pozwolić spółkom na oferowanie swoim akcjonariuszom możliwości głosowania korespondencyjnego przed walnym zgromadzeniem.

Spółki przeprowadzają dokładne rozliczenie głosów dla każdej uchwały. Jednakże państwa członkowskie mogą zgodzić się, aby spółki liczyły głosy do momentu osiągnięcia wymaganej większości pozwalającej na przyjęcie uchwały, pod warunkiem, że żaden akcjonariusz nie zażąda szczegółowego rozliczenia. Spółki muszą publikować na swoich stronach internetowych wyniki głosowań przeprowadzonych w czasie walnego zgromadzenia w ciągu piętnastu dni po walnym zgromadzeniu.

Kontekst

W komunikacie z 2003 r. zatytułowanym „Modernizacja prawa spółek i poprawa ładu korporacyjnego w Unii Europejskiej – plan na przyszłość” [KOM(2003) 284 wersja ostateczna] Komisja zaproponowała rozwiązania mające na celu wzmocnienie prawa akcjonariuszy spółek notowanych na rynkach regulowanych i rozwiązanie problemu głosowania transgranicznego. Dyrektywa 2004/109/WE pozwoliła na udzielenie odpowiedzi w zakresie informacji, które emitenci muszą ujawniać na rynku. Niniejsza dyrektywa ma na celu wzmocnienie ochrony inwestorów poprzez ułatwienie im dostępu do informacji i wykonywania przysługujących praw, m.in. w zakresie transgranicznym.

Pojęcia kluczowe stosowane w akcie
  • Rynek regulowany: wielostronny system realizowany i/lub zarządzany przez podmiot gospodarczy, który kojarzy lub ułatwia kojarzenie wielu transakcji kupna i sprzedaży instrumentów finansowych.

ODNIESIENIA

AktWejście w życieTermin transpozycji przez państwa członkowskieDziennik Urzędowy
Dyrektywa 2007/36/WE [przyjęcie: współdecyzja COD/2005/0265]3.8.20073.8.2009
(art.10, §3: 3.8.2012)
Dz.U. L 184 z 14.7.2007
Ostatnia aktualizacja: 14.04.2008
Informacja prawna | Informacje o tej stronie | Szukaj | Kontakt | Początek strony