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Droits des actionnaires de sociétés cotées

Les actionnaires de sociétés cotées doivent pouvoir exercer effectivement leurs droits partout dans l'Union européenne. Dans ce but, la présente directive fixe des normes d'exigences communes concernant les droits des actionnaires de sociétés cotées dont les actions sont assorties de droit de vote en assemblée générale.

ACTE

Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

SYNTHÈSE

La présente directive fixe des normes d'exigence minimale afin de faciliter l'exercice des droits des actionnaires dans les assemblées générales des sociétés cotées, notamment sur une base transfrontalière. Elle vise également à prendre en compte les possibilités que représentent les technologies modernes.

La directive s'applique à toutes les sociétés ayant leur siège social dans un État membre de l'Union européenne et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé *. Les États membres peuvent cependant exclure du champ d'application de cette directive, les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), les sociétés dont l'objet exclusif est le placement collectif de capitaux recueillis auprès du public et les sociétés coopératives.

En matière d'informations à communiquer préalablement à l'assemblée générale, les sociétés doivent:

  • envoyer la convocation au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée générale;
  • inclure dans la convocation les informations essentielles (date, lieu de l'assemblée générale, projet d'ordre du jour, description des procédures de participation et de vote, etc.);
  • publier sur le site Internet de la société la convocation, le texte complet des projets de résolution et les informations pratiques essentielles (nombre total d'actions et de droits de vote, documents destinés à être présentés, ou commentaire pour chaque point à l'ordre du jour, éventuellement formulaires de vote).

Les actionnaires, individuellement ou collectivement, doivent pouvoir inscrire des points à l'ordre du jour, entraînant un ordre du jour révisé, et déposer des projets de résolution. Ce droit peut toutefois être limité aux actionnaires détenant une participation minimale de 5 % du capital social. De plus, un délai unique pour l'exercice de ces droits doit être établi par l'État membre.

Les actionnaires peuvent poser des questions sur les points à l'ordre du jour et la société est dans l'obligation de répondre aux questions posées. Ces droits, cependant, n'empêchent pas de prendre les mesures nécessaires à l'identification de l'actionnaire ou au bon déroulement de l'assemblée générale.

Par la présente directive, la participation et le vote des actionnaires à l'assemblée générale ne peuvent être soumis à aucune limitation particulière autre que la date d'enregistrement. Les personnes ayant la qualité d'actionnaire à la date d'enregistrement sont habilitées à voter lors de l'assemblée. Chaque État membre fixe une seule date d'enregistrement s'appliquant à toutes les sociétés cotées immatriculées sur son territoire, bien qu'il puisse en exempter les sociétés qui émettent des actions nominatives et qui sont donc en mesure d'identifier tous leurs actionnaires le jour de l'assemblée. La date d'enregistrement ne peut précéder de plus de 30 jours l'assemblée générale et doit être au moins 8 jours après la date limite de convocation de l'assemblée.

Modalités de vote

Les États membres doivent supprimer toutes les restrictions à la participation des actionnaires aux assemblées générales par voie électronique.

Chaque actionnaire peut voter par procuration en donnant une procuration à toute personne physique ou morale aux fins de participer à l'assemblée générale et d'y exercer ses droits en son nom. Les États membres suppriment toute restriction quant aux personnes qui peuvent être mandatées par un actionnaire, à l'exception de l'exigence de capacité juridique. Les États membres, cependant, peuvent imposer certaines restrictions ou obligations en cas de conflits d'intérêts potentiels entre le mandataire et l'actionnaire. Le nombre de mandataires et la période de leur désignation peuvent également être limités.

Les États membres doivent autoriser les actionnaires à désigner (et révoquer) leur mandataire par voie électronique. Les États membres ne peuvent soumettre la validité d'une procuration à une exigence de forme autre que le fait que la procuration soit sous forme écrite.

Lorsque le droit national soumet l'exercice du droit de vote à la divulgation préalable de certaines informations, celles-ci ne peuvent, dans le cas d'actionnaires agissant à titre professionnel pour un client, excéder ce qui est strictement nécessaire à l'identification du client et du nombre d'actions assorties du droit au vote détenues par ce client.

Les États membres doivent autoriser les sociétés à offrir à leurs actionnaires la possibilité de voter par correspondance avant l'assemblée générale.

Les sociétés doivent faire le décompte exact des votes pour chaque résolution. Toutefois, les États membres peuvent autoriser les sociétés, lorsqu'aucun actionnaire ne demande le décompte, à ne compter les votes que jusqu'à obtention de la majorité requise pour l'adoption de la résolution. Les sociétés doivent publier sur leur site Internet les résultats des votes en assemblée générale dans les quinze jours suivant l'assemblée.

Contexte

Dans sa communication de 2003 intitulée «Modernisation du droit des sociétés et renforcement du gouvernement d'entreprise dans l'Union européenne - Un plan pour avancer» [COM(2003) 284 final], la Commission avait proposé des initiatives pour renforcer le droit des actionnaires des sociétés cotées et régler le problème du vote transfrontalier. La directive 2004/109/CE a permis d'apporter des éléments de réponse quant aux informations que les émetteurs doivent divulguer au marché. La présente directive vise à renforcer la protection des investisseurs en facilitant leur accès à l'information et l'exercice de leurs droits, notamment sur une base transfrontalière.

Termes-clés de l'acte
  • Marché réglementé: système multilatéral, exploité et/ou géré par un opérateur de marché, qui assure ou facilite la rencontre en son sein des intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers.

RÉFÉRENCES

ActeEntrée en vigueurDélai de transposition dans les États membresJournal Officiel
Directive 2007/36/CE [adoption: codécision COD/2005/0265]3.8.20073.8.2009
(art.10, §3: 3.8.2012)
JO L 184 du 14.7.2007
Dernière modification le: 14.04.2008
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