RSS
Índice alfabético
Esta página se encuentra disponible en 15 idiomas
Nuevos idiomas disponibles:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Derechos de los accionistas de sociedades cotizadas

Los accionistas de sociedades cotizadas deben poder ejercer sus derechos de forma efectiva en toda la Unión Europea. Con este fin, la presente Directiva fija requisitos comunes sobre los derechos de los accionistas de sociedades cotizadas titulares de acciones con derecho a voto en junta general.

ACTO

Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

SÍNTESIS

La presente Directiva fija unas normas mínimas para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas en las juntas generales de sociedades cotizadas, en concreto en cuanto a los aspectos transfronterizos. También pretende tener en cuenta las posibilidades ofrecidas por las tecnologías modernas.

La Directiva se aplica a todas las sociedades que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea y cuyas acciones se negocien en un mercado regulado *.

Sin embargo, los Estados miembros podrán excluir del ámbito de aplicación de esta Directiva a los organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM), a las empresas cuyo único objeto sea la inversión colectiva de capital proporcionado por el público y a las sociedades cooperativas.

En cuanto a la comunicación de información previa a la junta general, las sociedades deberán:

  • enviar la convocatoria al menos 21 días antes de la fecha fijada para la celebración de la junta general;
  • incluir en la convocatoria la información esencial (cuándo y dónde se celebrará la junta general, orden del día propuesto, descripción de los procedimientos de participación y de voto, etc.);
  • publicar en el sitio Internet de la sociedad la convocatoria, el texto completo de los proyectos de resolución y la información práctica esencial (número total de acciones y derecho de voto; documentos que se presentarán; o comentario sobre cada uno de los puntos del orden del día; así como, cuando corresponda, los formularios que deberán utilizarse para el voto).

Los accionistas, actuando de forma individual o colectiva, podrán incluir puntos en el orden del día, preparando un orden del día revisado, y presentar proyectos de resolución. Este derecho podrá limitarse, sin embargo, a los accionistas que posean una participación mínima del 5 % del capital social. Además, cada Estado miembro deberá fijar una fecha para el ejercicio de estos derechos.

Los accionistas podrán formular preguntas sobre los puntos del orden del día y la sociedad habrá de responderlas. Estos derechos no impiden, sin embargo, la adopción de las medidas necesarias para la identificación del accionista o el buen desarrollo de la junta general.

Por la presente Directiva, la participación y el voto de los accionistas en la junta general no podrán limitarse por ninguna otra causa que no sea la fecha de registro. Sólo las personas que sean accionistas en la fecha de registro podrán votar en la junta. Cada Estado miembro fijará una fecha de registro única de aplicación a todas las sociedades cotizadas registradas en su territorio, aunque podrán eximir a las sociedades que emitan acciones nominativas y que puedan por tanto identificar a todos sus accionistas el día de la junta. La fecha de registro no podrá preceder en más de 30 días a la fecha de la junta general correspondiente y deberá haber como mínimo ocho días entre la fecha de registro y la fecha límite de convocatoria de junta precedente.

Modalidades de voto

Los Estados miembros deberán eliminar todas las restricciones a la participación de accionistas en las juntas generales por vía electrónica.

Todo accionista podrá votar mediante representación, teniendo derecho a designar como representante a cualquier otra persona física o jurídica para participar en la junta general y ejercer sus derechos en su nombre. A excepción del requisito de que el representante posea capacidad jurídica, los Estados miembros deberán suprimir toda restricción para la designación de una persona como representante. Los Estados miembros podrán, sin embargo, imponer ciertas restricciones u obligaciones en el caso de conflictos de intereses potenciales entre el representante y el accionista, así como limitar el número de representantes y el periodo de su designación.

Los Estados miembros permitirán a los accionistas nombrar (y revocar) a su representante por vía electrónica. Los Estados miembros no someterán la validez de este nombramiento a ningún otro requisito excepto que la representación se formalice por escrito.

Cuando la legislación nacional establezca como condición para el ejercicio del derecho a voto la divulgación previa de determinada información, ésta no podrá, en el caso de accionistas que actúen a título profesional para un cliente, exceder de aquella que sea estrictamente necesaria para la identificación del cliente y el número de acciones con derecho a voto en posesión de este cliente.

Los Estados miembros permitirán que las sociedades ofrezcan a sus accionistas la posibilidad de votar por correo antes de la junta general.

Las sociedades deberán realizar un recuento exacto de los votos para cada resolución. Sin embargo, los Estados miembros permitirán, si ningún accionista solicita los resultados completos de las votaciones, que las sociedades establezcan los resultados de las votaciones sólo hasta obtener la mayoría necesaria para la adopción de una resolución. La sociedad publicará en su sitio Internet los resultados de las votaciones en junta general en un plazo que no exceda de 15 días a partir de la fecha de la junta en cuestión.

Contexto

En su Comunicación de 2003 titulada «Modernización del Derecho de sociedades y mejora de la gobernanza empresarial en la Unión Europea - Un plan para avanzar» [COM(2003) 284 final], la Comisión había propuesto iniciativas para reforzar el derecho de los accionistas de las sociedades cotizadas y regular el problema del voto transfronterizo. La Directiva 2004/109/CE aportó elementos de respuesta relativos a la información que los emisores deben divulgar al mercado. La presente Directiva pretende reforzar la protección de los inversores facilitando su acceso a la información y el ejercicio de sus derechos, en concreto en lo referente al aspecto transfronterizo.

Términos clave del acto

  • Mercado regulado: sistema multilateral, operado o gestionado por un gestor del mercado, que reúne o brinda la posibilidad de reunir los diversos intereses de compra y de venta sobre instrumentos financieros de terceros.

REFERENCIAS

Acto

Entrada en vigor

Plazo de transposición en los Estados miembros

Diario Oficial

Directiva 2007/36/CE [adopción: codecisión COD/2005/0265]

3.8.2007

3.8.2009
(art.10, §3: 3.8.2012)

DO L 184 de 14.7.2007

Última modificación: 14.04.2008
Aviso jurídico | Sobre este sitio | Búsqueda | Dirección de contacto | Arriba