RSS
Alfabetisk lista
Den här sidan är tillgänglig på 15 språk.
Nyligen tillagda språk:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Gränsöverskridande fusioner av aktiebolag

Direktivets syfte är att underlätta gränsöverskridande fusioner av aktiebolag i Europeiska unionen (EU). EU vill minska kostnaderna för sådana fusioner, garantera rättssäkerheten och ge fler företag möjlighet att dra fördel av detta, särskilt de företag som inte vill bilda ett europabolag.

RÄTTSAKT

Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar [Europeiska unionens officiella tidning L 310 av den 25 november 2005] [Se ändringsrättsakt(er)].

SAMMANFATTNING

Direktivets syfte är att förenkla lagstiftningen och på så sätt göra det lättare att genomföra gränsöverskridande fusioner * mellan aktiebolag.

Detta direktiv är en viktig del i EU:s arbete med att genomföra Lissabonstrategin och målet är att det ska bli lättare att förstå vilka lagar som gäller för vart och ett av de företag som går samman. När det nya sammanslagna företaget väl har bildats är det lagstiftningen i ett enda medlemsland som gäller, nämligen det där det nya företaget har sitt säte.

Berörda enheter

Direktivet gäller fusioner av följande typer av aktiebolag:

  • Aktiebolag som har bildats i enlighet med lagstiftningen i ett medlemsland.
  • Aktiebolag som har sitt säte, sin centrala förvaltning eller sin huvudsakliga verksamhet inom gemenskapen.
  • Minst två av de samgående bolagen lyder under lagstiftningen i olika medlemsländer.

Medlemsländerna kan besluta att inte tillämpa direktivet om en kooperativ förening deltar i en gränsöverskridande fusion, även om föreningen faller under begreppet aktiebolag. Fondföretag omfattas inte av direktivet.

Förfaranden för gränsöverskridande fusioner

Lednings- eller förvaltningsorganet hos de företag som går samman ska utarbeta en gemensam plan för den gränsöverskridande fusionen. I direktivet finns en lista med tolv olika punkter över uppgifter som ska ingå i den gemensamma planen, som ska offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemslands lagstiftning i enlighet med direktivet om offentlighet i fråga om aktiebolag. Planen ska offentliggöras minst en månad före den bolagsstämma som ska besluta om den. Offentliggörandet är dock inte obligatoriskt om företaget gör planen tillgänglig för allmänheten på sin webbsida, eller på en sida som anvisats av det berörda medlemslandet en månad innan det datum då bolagsstämman ska hållas.

Lednings- eller förvaltningsorganet hos de företag som går samman ska utarbeta en rapport om den gränsöverskridande fusionen. I rapporten, som riktas till delägare och anställda, ska bolaget förklara de juridiska och ekonomiska aspekterna av fusionen och dess konsekvenser.

En oberoende sakkunnig ska granska fusionen och utarbeta en rapport. En sådan rapport behöver inte utarbetas om alla delägare i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen är eniga om att det inte är nödvändigt. Lednings- eller förvaltningsorganets rapport och den sakkunniges rapport ska finnas tillgängliga minst en månad före bolagsstämman.

På grundval av den gemensamma planen och de båda rapporterna beslutar bolagsstämman i vart och ett av de bolag som planerar att gå samman om de ska godkänna fusionen.

Kontroll av lagenlighet

Varje medlemsland ska utse en myndighet som är behörig att kontrollera om fusionen har genomförts lagenligt i varje fusionerande bolag som lyder under detta lands lagar. Denna myndighet utfärdar ett fusionsintyg som styrker att vad som krävs i fråga om handlingar och formaliteter före fusionen har fullgjorts.

Varje medlemsland under vars lagstiftning ett nytt bolag lyder ska också utse en myndighet som är behörig att kontrollera om den del av fusionen som gäller bildandet av det nya bolaget har genomförts lagenligt. Den behöriga myndigheten ska dessutom kontrollera att de bolag som deltar i fusionen har godkänt fusionsplanen på samma villkor.

Rättsverkan

När lagenligheten har kontrollerats är det lagstiftningen i det medlemsland där den nya enhet som uppstått genom fusionen har sitt säte som avgör vilken dag fusionen träder i kraft och hur den ska offentliggöras i det offentliga registret. Registret för registrering av det företag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska meddela det register till vilket vart och ett av företagen var skyldigt att lämna in sina handlingar att den gränsöverskridande fusionen har ägt rum. Informationsutbytet ska ske via det system för sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister (tillgängligt från och med 2014) som inrättats genom direktivet om skydd för bolagsmännens och tredje mans intressen. Den gamla registreringen stryks först när registreringsenheten har fått in anmälan om den gränsöverskridande fusionen.

Gränsöverskridande fusioner har följande effekter:

  • Det överlåtande bolaget eller de bolag som går samman upphör att existera.
  • De fusionerande bolagens samtliga tillgångar och skulder överförs till den nya enheten (antingen det övertagande bolaget eller det nya bolaget).
  • Delägarna i de fusionerande bolagen blir delägare i den nya enheten.

Om lagstiftningen i medlemsländerna kräver att särskilda formaliteter uppfylls för att överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter ska få rättsverkan gentemot tredje man, ska dessa formaliteter fullgöras av det bolag som uppstår genom fusionen.

Arbetstagarnas medverkan

När det gäller arbetstagarnas medverkan är det i allmänhet lagstiftningen i det land där den nya enheten har sitt säte som är tillämplig.

De principer och bestämmelser om arbetstagarinflytande som fastställs i förordningen och direktivet om europabolag är dock tillämpliga i följande fall:

  • Om minst ett av de samgående bolagen under de sex månader som föregår offentliggörandet av den gemensamma planen för fusionen har ett genomsnittligt antal arbetstagare som överstiger 500 och omfattas av bestämmelser om arbetstagarnas medverkan.
  • Om den nationella lagstiftning som är tillämplig på den nya enheten inte ger arbetstagarna samma rätt till medverkan som de tidigare har haft i de enskilda samgående bolagen, mätt i andelen representanter för arbetstagarna bland ledamöterna i ledningsgruppen, som är ansvarig för bolagets resultatenheter.
  • Om den nationella lagstiftning som är tillämplig på det bolag som uppstår genom fusionen inte ger arbetstagarna i de av den nya enhetens anläggningar som ligger i andra medlemsländer samma rätt till medverkan som den ger arbetstagarna i det medlemsland där det bolag som uppstår genom fusionen har sitt säte.

I direktivet om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande har tröskeln för tillämpning av referensbestämmelserna för europabolag ökats till 33 1/3 % av det totala antalet arbetstagare i alla de bolag som deltar i fusionen och som ska omfattas av någon form av bestämmelser om arbetstagarnas medverkan.

Om den nya enheten skulle delta i nya, nationella fusioner gäller bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan i tre år efter det att den gränsöverskridande fusionen har trätt i kraft.

Personuppgifter ska behandlas enligt de bestämmelser som fastställs i direktivet om skydd av personuppgifter.

Rättsaktens nyckelbegrepp

Med gränsöverskridande fusion av aktiebolag avses i direktivet en transaktion genom vilken

  • ett bolag överför alla sina tillgångar och skulder till ett befintligt bolag (det övertagande bolaget) i utbyte mot att dess bolagsmän får ersättning i form av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det nybildade bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som inte överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller
  • två eller flera bolag överför alla sina tillgångar och skulder till ett bolag som de bildar i utbyte mot att deras bolagsmän får ersättning i form av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det nybildade bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som inte överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller
  • ett bolag överför alla sina tillgångar och skulder till det bolag som innehar samtliga värdepapper eller andelar som representerar dess kapital.

HÄNVISNINGAR

RättsaktDag för ikraftträdandeSista dag för genomförandet i medlemsstaternaEuropeiska unionens officiella tidning

Direktiv 2005/56/EG

15.12.2005

15.12.2007

EUT L 310/1, 25.11.2005

Ändringsrättsakt(er)Dag för ikraftträdandeSista dag för genomförandet i medlemsstaternaEuropeiska unionens officiella tidning

Direktiv 2009/109/EG

2.10.2009

30.6.2011

EUT L 359, 2.10.2009

Direktiv 2012/17/EU

6.7.2012

7.7.2014

EUT L 156, 16.6.2012

Ändringar och fortlöpande korrigeringar till rådets direktiv 2005/56/EG har integrerats i grundtexten. Denna konsoliderade version har endast ett informationsvärde.

Senast ändrat den 28.12.2012

Se även

  • Gränsöverskridande fusioner (DE) (EN) (FR)
Rättsligt meddelande | Om webbplatsen | Sök | Kontakt | Till början