RSS
Index alfabetic
Aceasta pagina este disponibila în 15 limbi
Limbi noi disponibile:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Fuziunile transfrontaliere ale societăţilor comerciale pe acţiuni

Această directivă are drept obiectiv facilitarea fuziunilor transfrontaliere între societăţile comerciale pe acţiuni din Uniunea Europeană (UE). Măsurile avute în vedere de UE în această privinţă sunt menite să reducă costul unor astfel de operaţiuni, să garanteze securitatea juridică a acestora şi să permită cât mai multor întreprinderi, în special celor care nu doresc să constituie o societate europeană, să beneficieze de ele.

ACT

Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăţilor comerciale pe acţiuni [Jurnalul Oficial L 310/1 din 25.11.2005] [A se vedea actul/actele de modificare].

SINTEZĂ

Această directivă are drept scop facilitarea realizării fuziunilor transfrontaliere * între societăţile comerciale pe acţiuni.

Directiva vizează identificarea legii aplicabile, în cazul fuziunii, fiecărei societăţi comerciale care fuzionează. Odată creată noua entitate care ia naştere în urma fuziunii, se aplică o singură legislaţie naţională: cea a statului membru în care aceasta şi-a stabilit sediul.

Entităţi vizate

Directiva se aplică fuziunilor dintre societăţile comerciale pe acţiuni:

  • constituite în conformitate cu legislaţia unui stat membru;
  • care îşi au sediul social, administraţia centrală sau sediul principal în interiorul Comunităţii;
  • dacă cel puţin două dintre ele sunt reglementate de legislaţia unor stat membre diferite.

Statele membre pot decide să nu aplice această directivă fuziunilor transfrontaliere la care participă o societate cooperativă, chiar şi în cazurile în care aceasta din urmă corespunde definiţiei de „societate comercială pe acţiuni”. În fine, această directivă nu se aplică societăţilor al căror obiect de activitate este plasamentul colectiv în valori mobiliare (OPCVM).

Proceduri care reglementează fuziunile transfrontaliere

Organele de conducere sau administrative ale fiecăreia dintre societăţile care fuzionează trebuie să elaboreze un proiect comun de fuziune transfrontalieră. Directiva defineşte, prin intermediul unei liste de douăsprezece elemente obligatorii, conţinutul minim al proiectului comun, care trebuie publicat, în modalităţile prevăzute de legislaţia fiecărui stat membru, conform Directivei privind publicitatea societăţilor comerciale pe acţiuni, cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale care trebuie să decidă în acest sens. Cu toate acestea, publicitatea nu este obligatorie dacă societatea pune proiectul la dispoziţia publicului pe site-ul său Internet sau pe un site desemnat de statul membru în cauză, cu o lună înainte de data stabilită pentru întrunirea adunării generale.

Organele de conducere sau administrative ale fiecăreia dintre societăţile care fuzionează întocmesc un raport privind proiectul de fuziune transfrontalieră, destinat asociaţilor şi salariaţilor, care explică aspectele juridice şi economice şi implicaţiile fuziunii transfrontaliere.

Se întocmeşte un raport al unui expert independent pentru a analiza fuziunea. Acest raport nu este necesar dacă toţi membrii fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune decid astfel. Raportul expertului, precum şi raportul privind proiectul de fuziune transfrontalieră, trebuie să fie disponibile cu cel puţin o lună înaintea datei la care se întruneşte adunarea generală.

Pe baza documentelor menţionate anterior, adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care fuzionează decide în legătură cu aprobarea proiectului comun de fuziune transfrontalieră.

Controlul legalităţii

Fiecare stat membru desemnează autoritatea competentă pentru a controla legalitatea fuziunii transfrontaliere în ceea ce priveşte partea de procedură referitoare la fiecare societate care fuzionează şi care este supusă legislaţiei sale interne. Această autoritate eliberează un certificat prealabil fuziunii care atestă îndeplinirea corectă a actelor şi formalităţilor necesare în vederea fuziunii.

Fiecare stat membru desemnează autoritatea competentă pentru a controla legalitatea fuziunii transfrontaliere în ceea ce priveşte partea de procedură referitoare la realizarea fuziunii transfrontaliere şi, dacă este cazul, la formarea unei societăţi noi în urma fuziunii transfrontaliere atunci când societatea creată prin fuziunea transfrontalieră este supusă legislaţiei sale interne. Autoritatea în cauză va trebui să controleze dacă societăţile care fuzionează au aprobat proiectul comun de fuziune transfrontalieră în aceiaşi termeni.

Efecte juridice

După controalele de legalitate, dreptul statului membru sub incidenţa căruia se află societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere stabileşte data începând cu care fuziunea transfrontalieră produce efecte, precum şi modalităţile de publicare a acesteia în registrul public. Registrul de înmatriculare a societăţii care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere trebuie să notifice intrarea în vigoare a acesteia în registrul în care fiecare societate trebuie să depună documentele. Schimbul de informaţii se va face prin intermediul unui sistem de interconectare a registrelor centrale (disponibil începând din 2014), a registrelor comerţului şi a registrelor societăţilor, stabilit prin Directiva privind protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor. Radierea vechii înmatriculări nu se poate face înaintea primirii notificării fuziunii transfrontaliere.

Fuziunile transfrontaliere produc următoarele efecte:

  • societăţile absorbite, sau societăţile care fuzionează, îşi încetează existenţa;
  • toate activele şi pasivele societăţilor care fuzionează se transferă noii entităţi (fie societatea absorbantă, fie noua societate);
  • asociaţii societăţilor care fuzionează devin asociaţi ai noii entităţi.

În cazul în care legislaţia statelor membre impune îndeplinirea unor formalităţi speciale pentru opozabilitatea faţă de terţi înainte de transferul anumitor active, drepturi şi obligaţii ale societăţilor care fuzionează, acestea sunt îndeplinite de societatea care rezultă în urma fuziunii.

Participarea salariaţilor

În ceea ce priveşte drepturile de participare ale salariaţilor, conform principiului general, se aplică legislaţia naţională căreia i se supune societatea rezultată în urma fuziunii transfrontaliere.

În mod excepţional, principiile şi modalităţile privind participarea salariaţilor, stabilite în Regulamentul şi Directiva privind societatea europeană (SE), se aplică în următoarele condiţii:

  • în cazul în care cel puţin una dintre societăţile care participă la fuziune are, în perioada de şase luni care precede publicarea proiectului de fuziune transfrontalieră, un număr mediu de salariaţi mai mare de 500 şi funcţionează pe baza unui sistem de participare a salariaţilor;
  • în cazul în care legislaţia naţională aplicabilă societăţii care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere nu prevede cel puţin acelaşi nivel de participare a salariaţilor ca cel care se aplică societăţilor care fuzionează, măsurat în funcţie de numărul membrilor organului administrativ care gestionează unităţile de profit ale societăţilor, cu condiţia să existe o reprezentare a salariaţilor;
  • în cazul în care legislaţia naţională aplicabilă societăţii care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere nu prevede că salariaţii unităţilor societăţii în cauză situate în alte state membre pot să îşi exercite aceleaşi drepturi de participare ca cele de care beneficiază salariaţii angajaţi în statul membru în care societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere îşi are sediul social.

În cadrul Directivei de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor, pragul de la care se aplică dispoziţiile de referinţă prevăzute pentru societatea europeană este stabilit la 33 1/3 % din numărul total al lucrătorilor din toate societăţile care participă la fuziune şi care a trebuit să fie administrate conform unui sistem de participare a lucrătorilor.

Dispoziţiile privind participarea lucrătorilor se aplică pentru orice fuziune naţională care urmează unei fuziuni transfrontaliere pentru o perioadă de trei ani după intrarea în vigoare a fuziunii transfrontaliere.

Prelucrarea datelor cu caracter personal intră sub incidenţa dispoziţiilor Directivei privind protecţia datelor cu caracter personal.

Termeni-cheie ai actului

În sensul directivei, fuziunea transfrontalieră a societăţilor comerciale pe acţiuni înseamnă operaţiunea prin care:

  • o societate îşi transferă toate activele şi pasivele unei alte societăţi existente, societatea absorbantă, în schimbul emiterii către asociaţi a unor titluri de valoare sau acţiuni reprezentând capitalul celeilalte societăţi şi, după caz, prin efectuarea unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor în cauză;
  • două sau mai multe societăţi comerciale îşi transferă toate activele şi pasivele unei societăţi pe care o constituie, în schimbul emiterii către asociaţi a unor titluri de valoare sau acţiuni reprezentând capitalul acestei noi societăţi şi, după caz, prin efectuarea unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor în cauză;
  • o societate comercială îşi transferă toate activele şi pasivele către societatea care deţine toate titlurile de valoare sau acţiunile reprezentând capitalul său.

REFERINŢE

ActIntrarea în vigoareTermen de transpunere în legislaţia statelor membreJurnalul Oficial

Directiva 2005/56/CE

15.12.2005

15.12.2007

JO L 310/1 din 25.11.2005

Act(e) de modificareIntrarea în vigoareTermen de transpunere în legislaţia statelor membreJurnalul Oficial

Directiva 2009/109/CE

2.10.2009

30.6.2011

JO L 259 din 2.10.2009

Directiva 2012/17/UE

6.7.2012

7.7.2014

JO L 156 din 16.6.2012

Modificările şi corecturile succesive aduse Directivei 2005/56/CE au fost integrate în textul de bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.

Ultima actualizare: 28.12.2012

Consultaţi şi

  • Fuziuni transfrontaliere (DE) (EN) (FR)
Aviz juridic | Despre site | Căutare | Contact | Începutul paginii